Capital social 2026: Ghid complet privind noile cerințe pentru SRL-uri

Ghid Complet privind Noile Cerințe pentru SRL-uri

Legea nr. 239/2025

Av. Rikhard Pantilimon • Actualizat: 6 ianuarie 2026

---

După mai mulți ani în care capitalul social minim al SRL-urilor a fost de doar 1 leu, Legea nr. 239/2025 introduce modificări fundamentale. Noile prevederi, în vigoare de la 18 decembrie 2026, impun praguri diferențiate de capital social în funcție de cifra de afaceri netă și obligații stricte de conformare, sub sancțiunea dizolvării societății. Această inițiativă legislativă face parte dintr-un efort mai amplu de consolidare a stabilității economice și de creștere a credibilității mediului de afaceri din România, încurajând o capitalizare mai robustă a societăților comerciale.

Prezentul ghid analizează toate aspectele relevante pentru antreprenori: noile praguri, termenele de conformare, stimulentele fiscale disponibile, procedura de majorare și consecințele nerespectării obligațiilor legale. Vom explora în detaliu fiecare secțiune, oferind claritate și îndrumare practică pentru a facilita tranziția și a asigura conformitatea cu noile dispoziții legale.

📥 Descarcă gratuitDescarcă Ghidul Complet în format Word

---

1. Noile Praguri de Capital Social și Fundamentul Lor Legal

Conform art. VI din Legea nr. 239/2025 pentru stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative (M.Of. nr. 1160 din 15 decembrie 2026), capitalul social al societăților cu răspundere limitată se stabilește în funcție de cifra de afaceri netă raportată prin situațiile financiare anuale ale exercițiului financiar precedent. Această abordare diferențiată reflectă intenția legiuitorului de a adapta cerințele de capitalizare la dimensiunea și capacitatea economică a fiecărei entități.

1.1. Categorii de SRL-uri și Obligațiile Corelative

Legea nr. 239/2025 instituie trei categorii principale de SRL-uri, fiecare cu propriul set de cerințe privind capitalul social minim:

Aceste praguri sunt calculate pe baza cifrei de afaceri nete, definite conform Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, și OMEF nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile, aplicabile microîntreprinderilor, ceea ce asigură o unitate de măsură standardizată și verificabilă.

1.2. Ireversibilitatea Majorării Capitalului Social

⚠️ Atenție: Conform art. VI alin. (4) din Legea 239/2025, odată majorat la 5.000 lei pentru îndeplinirea cerinței legale, capitalul social nu mai poate fi redus ulterior, nici dacă cifra de afaceri netă scade sub pragul de 400.000 lei în exercițiile financiare ulterioare. Această prevedere este crucială și subliniază intenția legiuitorului de a crea un capital social stabil, prevenind practicile de reducere speculativă a capitalului care ar putea submina stabilitatea financiară a societății și ar reduce garanțiile pentru creditori. Scopul este de a asigura o protecție sporită a partenerilor de afaceri și a creditorilor, consolidând încrederea în mediul economic.

---

2. Termene de Conformare și Strategia Recomandată

Respectarea termenelor stabilite de lege este esențială pentru a evita sancțiunile, inclusiv dizolvarea societății. Legea nr. 239/2025 stabilește un calendar clar pentru implementarea noilor cerințe:

2.1. Planificarea Conformării

Pentru o conformare eficientă, SRL-urile care anticipează depășirea pragului de 400.000 lei (sau l-au depășit deja în anii precedenți) ar trebui să inițieze demersurile de majorare a capitalului social cu suficient timp în avans. Luarea în considerare a termenelor de procesare la ONRC și a timpului necesar pentru reuniunile AGA și obținerea documentelor justificative (ex.: extras de cont) este vitală. O planificare defectuoasă poate duce la întârzieri și, în cele din urmă, la sancțiuni.

---

3. Stimulent Fiscal: Reducere de 50% la Tariful Monitorului Oficial

Legea nr. 239/2025 nu se limitează doar la impunerea de obligații, ci oferă și facilități pentru a sprijini procesul de conformare. Conform art. VI alin. (7) din Legea 239/2025, societățile care își majorează capitalul social în scopul adaptării la noile cerințe legale, până la 31 decembrie 2026, beneficiază de o reducere de 50% la taxele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

3.1. Condiții de Aplicare a Reducerii

📋 Condiție importantă: Reducerea se aplică numai în cazul în care modificarea actului constitutiv vizează exclusiv majorarea capitalului social pentru implementarea noilor prevederi legale. Această condiție este strictă. Dacă în aceeași hotărâre AGA sau decizie a asociatului unic se modifică și alte elemente ale actului constitutiv (de exemplu: schimbarea sediului social, modificarea obiectului principal de activitate, numirea sau revocarea administratorilor, modificarea denumirii, cesiunea de părți sociale etc.), reducerea de 50% la tariful Monitorului Oficial nu se va aplica. În acest caz, se va achita tariful integral pentru toate modificările. Acest aspect subliniază importanța separării deciziilor de majorare a capitalului de alte modificări statutare, pentru a optimiza costurile.

3.2. Costurile Publicării în Monitorul Oficial

Costurile standard de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, variază în funcție de numărul de caractere al anunțului (al hotărârii AGA/deciziei asociatului unic și al actului constitutiv actualizat). Fără reducere, aceste costuri pot ajunge la câteva sute de lei, la care se adaugă taxa pe valoarea adăugată (TVA). Pentru anul 2026, TVA-ul standard este de 21%, conform prevederilor Codului Fiscal. Reducerea de 50% aplicată la tariful de bază reduce semnificativ suma totală de plată, mai ales pentru documentele mai voluminoase.

---

4. Metode de Majorare a Capitalului Social: O Analiză Aprofundată

Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, prevede mai multe modalități de majorare a capitalului social al unei societăți. Alegerea metodei potrivite depinde de resursele disponibile ale societății și ale asociaților, precum și de complexitatea administrativă și de costurile asociate.

4.1. Aport în numerar

Aceasta este cea mai directă și, de obicei, cea mai simplă metodă. Asociații (sau terți) depun sumele de bani corespunzătoare noilor părți sociale în contul bancar al societății.

• Procedură: Hotărârea AGA/Decizia asociatului unic privind majorarea, deschiderea unui cont bancar special (cont de capital social) dacă societatea nu are deja unul sau utilizarea contului curent, depunerea sumei (sau a diferenței) de către asociați, obținerea unui extras de cont bancar care atestă depunerea.
• Avantaje: Simplitate, rapiditate, costuri administrative scăzute, nu necesită evaluări suplimentare.
• Dezavantaje: Necesită disponibilitatea imediată a sumelor în bani.

4.2. Aport în natură

Asociații pot contribui la capitalul social prin bunuri mobile (echipamente, mijloace de transport etc.) sau imobile (terenuri, clădiri).

• Procedură: Bunurile trebuie evaluate de un expert autorizat independent (evaluator ANEVAR), numit fie de asociați, fie de judecătorul delegat de la ONRC (conform art. 38 din Legea 31/1990). Raportul de evaluare va stabili valoarea bunurilor. Hotărârea AGA va preciza tipul și valoarea aportului.
• Avantaje: Nu necesită lichidități imediate din partea asociaților.
• Dezavantaje: Costuri suplimentare (onorariul evaluatorului), procedură mai complexă și mai îndelungată.

4.3. Încorporarea rezervelor

Societatea poate decide să transforme o parte din rezervele sale (rezerve legale, rezerve statutare, rezerve facultative etc.) în capital social. Aceasta este o operațiune contabilă prin care rezervele trec din categoria capitalurilor proprii în capitalul social, fără un aport efectiv de noi sume sau bunuri din exterior.

• Procedură: Hotărârea AGA, înregistrare contabilă.
• Avantaje: Nu necesită un aport nou de la asociați, nu necesită numerar.
• Dezavantaje: Disponibilă doar pentru societățile care au acumulat rezerve consistente.

4.4. Compensarea creanțelor

Creanțele anumitor persoane (de obicei asociați sau creditori) față de societate pot fi convertite în părți sociale. Aceasta înseamnă că datoria societății față de acea persoană se stinge, iar persoana respectivă devine asociat sau își mărește participația.

• Procedură: Hotărârea AGA, acordul creditorului/asociatului, necesitatea ca creanțele să fie certe, lichide și exigibile. Se încheie un act de compensare.
• Avantaje: Scade datoria societății, nu necesită lichidități noi.
• Dezavantaje: Necesită o analiză contabilă și juridică riguroasă a creanțelor; poate ridica probleme de evaluare în cazul creanțelor incerte.

4.5. Încorporarea profitului nerepartizat

Similar cu încorporarea rezervelor, profitul nerepartizat din anii anteriori poate fi utilizat pentru majorarea capitalului social.

• Procedură: Hotărârea AGA, înregistrare contabilă.
• Avantaje: Nu implică noi aporturi, fiind similară cu încorporarea rezervelor.
• Dezavantaje: Disponibilă doar pentru societățile profitabile cu profit nerepartizat consistent.

💡 Recomandare practică: Pentru suma de 5.000 lei, aportul în numerar este, în majoritatea cazurilor, cea mai simplă și rapidă metodă. Aceasta evită costurile suplimentare ale expertizelor (cum ar fi în cazul aportului în natură) și complexitatea evaluării creanțelor sau rezervelor. Simpla depunere într-un cont bancar este cel mai facil mod de a demonstra aportul.

---

5. Procedura detaliată de majorare a capitalului social la ONRC

Înregistrarea majorării capitalului social la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) implică o serie de pași și documente specifice. O pregătire riguroasă a dosarului poate reduce semnificativ timpul de soluționare.

5.1. Etapa preliminară: Decizia asociaților

*   Pentru aport în numerar: Se depune suma corespunzătoare majorării în contul bancar al societății. Se obține extrasul de cont.
*   Pentru aport în natură: Se obține raportul de evaluare al expertului independent.
*   Pentru încorporarea rezervelor/profitului: Se pregătesc documentele contabile justificative.
*   Pentru compensarea creanțelor: Se pregătesc actele de recunoaștere a creanței și de compensare.

5.2. Întocmirea documentelor

Se pregătesc următoarele documente, în original sau în copii certificate pentru conformitate cu originalul:

1. Cererea de înregistrare a mențiunilor: Formular tip, disponibil pe site-ul ONRC.
2. Hotărârea AGA / Decizia asociatului unic: Prin care s-a aprobat majorarea capitalului social. Aceasta trebuie să respecte prevederile Legii nr. 31/1990 și ale actului constitutiv al societății.
3. Actul constitutiv actualizat (forma consolidată): Acesta trebuie să reflecte noua valoare a capitalului social și, dacă este cazul, modificările privind numărul de părți sociale și participarea asociaților. Este esențial ca data actului constitutiv actualizat să fie ulterioară datei hotărârii AGA.
4. Dovada depunerii capitalului social:
   • Extras de cont bancar (pentru aport în numerar).
   • Act de proprietate și/sau raport de evaluare întocmit de un expert (pentru aport în natură).
   • Balanțe contabile și alte documente justificative (pentru încorporarea rezervelor/profitului).
   • Acordul de compensare a creanțelor și documentele justificative (pentru compensarea creanțelor).
5. Dovada achitării taxelor:
   • Taxa de registru aferentă mențiunii de majorare a capitalului social, conform tarifelor ONRC.
   • Tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Se va prezenta dovada plății la ONRC. Rețineți condițiile de aplicare a reducerii de 50% menționate anterior.

5.3. Depunerea dosarului la ONRC

Dosarul complet, însoțit de originale sau copii legalizate, se depune la Registrul Comerțului de pe lângă tribunalul în a cărui rază teritorială se află sediul social al societății. Depunerea se poate face fizic, prin poștă/curier sau electronic. ReGES este sistemul prin care se procesează aceste modificări.

5.4. Soluționarea cererii și publicarea în Monitorul Oficial

• Verificarea dosarului: Judecătorul delegat sau directorul ONRC (sau persoana desemnată) verifică legalitatea documentelor și conformitatea cu dispozițiile legale.
• Emiterea rezoluției: Dacă dosarul este complet și legal, se emite rezoluția de admitere a cererii de înregistrare a mențiunilor.
• Publicarea în Monitorul Oficial: ONRC transmite, din oficiu, extrasul de rezoluție și actul constitutiv actualizat spre publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Publicarea este un act de opozabilitate față de terți.
• Eliberarea actelor: După publicare, societatea poate ridica noul certificat constatator de la ONRC și o copie a Monitorului Oficial.

5.5. Centralizarea costurilor și a duratelor procedurii

Notă: Costurile nu includ TVA (21% pentru 2026) și onorarii pentru evaluatori, dacă este cazul (aport în natură).

---

6. Sancțiuni pentru neconformare și remedii

Respectarea noilor cerințe privind capitalul social nu este o opțiune, ci o obligație legală, a cărei nerespectare atrage consecințe grave pentru societate și, implicit, pentru asociați.

Conform art. VI alin. (8) din Legea nr. 239/2025, în cazul în care o societate cu răspundere limitată nu își completează capitalul social în termenul de 2 ani de la intrarea în vigoare a legii (adică până la 18 decembrie 2027), pentru a atinge pragul de 5.000 lei (dacă se încadrează în categoria SRL-urilor cu CA > 400.000 lei), tribunalul va pronunța dizolvarea societății. Această dizolvare poate fi solicitată de orice persoană interesată (creditori, parteneri de afaceri, chiar și asociați nemulțumiți) sau de Oficiul Național al Registrului Comerțului, din oficiu, în baza informațiilor din situațiile financiare anuale.

6.1. Procedura de Dizolvare Judiciară

• Sesizarea Instanței: ONRC, în baza datelor extrase din situațiile financiare depuse la Ministerul Finanțelor Publice, va identifica societățile neconforme și va sesiza tribunalul.
• Procedura Contradictorie: Tribunalul va cita societatea și, dacă este cazul, persoana interesată care a formulat cererea.
• Hotărârea de Dizolvare: Dacă societatea nu demonstrează că s-a conformat, tribunalul va pronunța o hotărâre de dizolvare. Această hotărâre este supusă căilor de atac (apel).

🔄 Posibilitate de remediere: Conform art. VI alin. (9) din Legea 239/2025, societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este majorat conform cerințelor legale și dovada conformării este depusă în dosarul cauzei sau la Registrul Comerțului. Este mult mai eficient să se acționeze preventiv.

6.2. Consecințele Dizolvării

Dizolvarea atrage după sine intrarea societății în lichidare, conform art. 252 și următoarele din Legea nr. 31/1990. Lichidatorii preiau administrarea, realizează activele, sting pasivele și, în final, societatea este radiată din Registrul Comerțului, încetându-și existența legală. Aceasta implică pierderea patrimoniului social pentru asociați, afectarea relațiilor de afaceri și a reputației.

---

7. Listă de Verificare a Conformării privind Capitalul Social în 2026

Pentru a vă asigura că societatea dumneavoastră respectă noile prevederi legale, urmați această listă de verificare:

• Identificarea Cifrei de Afaceri Nete:
  • Verificați cifra de afaceri netă raportată în situațiile financiare anuale pentru exercițiul financiar precedent (ultima balanță anuală încheiată).
  • Dacă CA netă > 400.000 lei, majorarea capitalului social este obligatorie.
• Decizia de Majorare (AGA/Asociat Unic):
  • Convocați Adunarea Generală a Asociaților (dacă sunt mai mulți) sau adoptați Decizia Asociatului Unic pentru a aproba majorarea capitalului.
  • Stabiliți suma majorării (diferența până la 5.000 lei sau mai mult).
  • Alegeți metoda de majorare (se recomandă aportul în numerar, pentru simplitate).
  • Data deciziei trebuie să fie anterioară termenului de 31.12.2026 pentru a beneficia de reducerea tarifului de publicare în Monitorul Oficial și, în orice caz, anterioară datei de 18.12.2027.
• Depunerea Aportului:
  • Depuneți suma stabilită (cel puțin diferența până la 5.000 lei) în contul bancar al societății.
  • Asigurați-vă că obțineți extrasul de cont care atestă depunerea.
• Întocmirea Actului Constitutiv Actualizat:
  • Solicitați unui avocat sau specialist întocmirea formei actualizate a actului constitutiv, care să reflecte noul capital social și, eventual, noile părți sociale.
• Pregătirea Dosarului ONRC:
  • Completați cererea de înregistrare a mențiunilor.
  • Anexați hotărârea AGA/decizia asociatului unic.
  • Anexați extrasul de cont/dovada aportului.
  • Anexați actul constitutiv actualizat.
  • Anexați declarația pe propria răspundere a administratorului.
• Achitarea Taxelor:
  • Achitați taxa la Registrul Comerțului.
  • Achitați tariful de publicare în Monitorul Oficial (confirmați aplicarea reducerii de 50% dacă respectați condițiile până la 31.12.2026).
• Depunerea Dosarului la ONRC:
  • Depuneți dosarul complet, fizic sau electronic, la ONRC.
• Urmărirea Procedurii și Ridicarea Actelor:
  • Urmăriți stadiul cererii pe portalul ONRC.
  • Ridicați noul certificat constatator și extrasul din Monitorul Oficial.
• Păstrarea Documentelor:
  • Arhivați toate documentele justificative ale majorării capitalului social pentru controale ulterioare.

---

8. Întrebări Frecvente (FAQ)

📖 Lectură recomandată: Înființare SRL în 2026: Ghid Complet privind Capitalul Social și Procedurile

---

Resurse și Articole Relevante

8.1. Firma mea are un capital de 200 lei și o CA sub 400.000 lei. Trebuie să majorez capitalul?

Nu. Conform art. VI alin. (2) din Legea 239/2025, societățile existente cu o cifră de afaceri netă sub 400.000 lei înregistrată în situațiile financiare anuale precedente nu au obligația legală de majorare a capitalului social la 5.000 lei. Obligația devine aplicabilă doar dacă, într-un exercițiu financiar ulterior, cifra de afaceri netă depășește pragul de 400.000 lei. Cu toate acestea, legea nu interzice o majorare voluntară a capitalului.

8.2. Ce se întâmplă dacă depășesc pragul de 400.000 lei într-un an, dar scad sub el în anul următor?

Odată ce ați depășit pragul de 400.000 lei și ați fost obligat să majorați capitalul social la 5.000 lei, acesta rămâne la această valoare. Conform art. VI alin. (4) din Legea 239/2025, majorarea este ireversibilă, indiferent de evoluția ulterioară a cifrei de afaceri nete. Această prevedere asigură stabilitatea capitalului social odată ce societatea a atins un anumit nivel de activitate economică.

8.3. Cât durează procedura completă de majorare la ONRC, având în vedere noile reglementări?

În medie, procedura de majorare a capitalului social la ONRC durează între 5 și 14 zile lucrătoare, de la depunerea dosarului complet și corect. Durata poate varia în funcție de volumul de lucru al ONRC, de complexitatea dosarului (de exemplu, un aport în natură necesită timp suplimentar pentru evaluare) și de promptitudinea cu care se răspunde la eventualele solicitări de clarificări. Cu asistență juridică specializată, care să asigure corectitudinea și integralitatea documentației, termenul poate fi redus la minimum.

8.4. Pot majora capitalul social peste minimul legal? De ce aș face asta?

Da. Legea stabilește praguri minime, nu maxime. Multe societăți aleg să majoreze capitalul la sume mult mai mari decât minimul legal din mai multe motive:

• Credibilitate comercială: Un capital social mai mare indică o stabilitate financiară sporită, ceea ce poate crește încrederea partenerilor de afaceri, a furnizorilor și a clienților.
• Acces la finanțări: Băncile și alte instituții financiare pot impune un capital social minim superior în procesul de acordare a creditelor sau a altor forme de finanțare. Un capital social robust demonstrează o bază solidă pentru rambursarea datoriilor.
• Participare la licitații: Anumite licitații publice sau private pot impune cerințe de capital social minim pentru a asigura eligibilitatea ofertanților.
• Investiții: Un capital social mai mare poate facilita atragerea de noi investitori, care pot vedea în acesta un angajament serios al fondatorilor și o bază solidă pentru dezvoltare.

8.5. Care este impactul noilor reglementări asupra ReGES (Registrul General de Evidență a Salariaților)?

Modificările privind capitalul social nu au un impact direct asupra modului de operare sau asupra cerințelor de înregistrare în ReGES. ReGES este sistemul informatic gestionat de Inspecția Muncii în care angajatorii au obligația să înregistreze și să transmită toate datele referitoare la contractele individuale de muncă (încheiere, modificare, suspendare, încetare), conform Hotărârii Guvernului nr. 295/2025 privind registrul general de evidență a salariaților. Legislația privind capitalul social al societăților comerciale este distinctă de legislația muncii. Orice societate, indiferent de capitalul social, trebuie să respecte obligațiile privind înregistrarea în ReGES pentru salariații săi.

8.6. Ce documente contabile sunt necesare pentru majorarea capitalului din rezerve sau profit?

Pentru majorarea capitalului social prin încorporarea rezervelor sau a profitului nerepartizat, sunt necesare următoarele documente contabile, pe lângă hotărârea AGA/asociatului unic:

• Balanțele contabile: Balanța de verificare la data deciziei de majorare, care să demonstreze existența și valoarea rezervelor sau a profitului nerepartizat.
• Situațiile financiare anuale: Ultimele situații financiare anuale aprobate, care să ateste sursa de încorporat.
• Note contabile: Documentele interne de justificare a operațiunilor contabile de transfer din conturile de rezerve/profit în conturile de capital social. Aceste documente sunt esențiale pentru a demonstra legalitatea și realitatea majorării din surse interne.

8.7. Pot anula majorarea capitalului social după ce am început procedura?

Anularea unei majorări de capital social este complicată și, de cele mai multe ori, nu este posibilă după ce decizia a fost luată și aporturile au fost efectuate. Dacă majorarea a fost deja înregistrată la ONRC și publicată în Monitorul Oficial, majorarea capitalului devine ireversibilă, conform art. VI alin. (4) din Legea 239/2025, pentru sumele obligatorii. În cazul majorărilor voluntare peste minimul legal, o reducere ulterioară a capitalului social este posibilă, dar numai cu respectarea condițiilor stricte prevăzute de art. 207 și următoarele din Legea nr. 31/1990, care includ și protejarea drepturilor creditorilor. Este imperativ ca decizia de majorare să fie bine fundamentată de la început.

📖 Lectură recomandată: Înființare SRL în România în 2026: Ghid Complet Pas cu Pas cu Noile Cerințe Legale

📖 Lectură recomandată: Modificări SRL 2026: Capital Social, Cont Bancar Obligatoriu și Restricții privind Dividendele – Ghid Complet pentru Antreprenori

---

Temei legal: Legea nr. 239/2025 pentru stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative (M.Of. nr. 1160 din 15 decembrie 2026), art. VI. Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în special art. 38, art. 207-221, art. 252-270. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative incidente. Hotărârea Guvernului nr. 295/2025 privind registrul general de evidență a salariaților.

Notă: Prezentul material are caracter informativ și nu constituie consultanță juridică. Pentru o analiză detaliată a situației concrete a societății dumneavoastră și pentru asistență în procesul de conformare, vă recomandăm insistent consultarea unui avocat specializat în drept comercial.

📥 Descarcă gratuitDescarcă Ghidul Complet în format Word

---

© 2026 Cabinet de Avocatură Pantilimon Rikhárd-Árpád | Baroul Mureș

---

---

⚖️ Asistență juridică în Târgu Mureș și județul Mureș. Cabinet de Avocatură Pantilimon Rikhárd-Árpád, cu sediul în Târgu Mureș, Str. Rodnei nr. 3, Ap. 1 · ☎ 0740 011 411. Vedeți serviciile de drept comercial sau pagina avocat Mureș.