Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare

Legea nr. 31/1990 privind societățile: cadrul general al dreptului societar din România

Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, reprezintă actul normativ fundamental care reglementează înființarea, organizarea, funcționarea și încetarea activității societăților în România. Forma consolidată, actualizată, poate fi consultată oricând pe portalul legislativ oficial, la adresa legislatie.just.ro.

Prezentare generală

Legea nr. 31/1990 a fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, iar de atunci a fost modificată de numeroase ori, ultimele intervenții legislative relevante fiind aduse de Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului (care a înlocuit vechea Legea nr. 26/1990, abrogată) și de Legea nr. 239/2025.

Legea definește formele juridice sub care se pot organiza societățile în România:

• Societatea în nume colectiv (SNC) – asociații răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale.
• Societatea în comandită simplă (SCS) – distinge între asociații comanditați (răspundere nelimitată și solidară) și asociații comandidari (răspundere limitată la aportul subscris).
• Societatea pe acțiuni (SA) – capitalul social este divizat în acțiuni, iar răspunderea acționarilor este limitată la aportul lor.
• Societatea în comandită pe acțiuni (SCA) – combină trăsăturile societății în comandită simplă cu cele ale societății pe acțiuni.
• Societatea cu răspundere limitată (SRL) – forma cea mai răspândită în România, cu răspunderea asociaților limitată la capitalul social subscris.

Legea reglementează, de asemenea, etapele esențiale din viața unei societăți:

• Înființarea: condițiile de fond și de formă ale actului constitutiv, înregistrarea în registrul comerțului și dobândirea personalității juridice.
• Capitalul social: constituirea, vărsarea și modificarea (majorarea sau reducerea) capitalului social, precum și tipurile de aporturi (în numerar, în natură).
• Organele societății: adunarea generală a asociaților/acționarilor, administratorii, consiliul de administrație sau directoratul, după caz, și cenzorii ori auditorii financiari.
• Modificarea actului constitutiv: schimbarea denumirii, a sediului social, a obiectului de activitate, majorarea sau reducerea capitalului, cesiunea părților sociale sau a acțiunilor.
• Reorganizarea: fuziunea, divizarea și transformarea societăților.
• Încetarea activității: dizolvarea, lichidarea și radierea din registrul comerțului.

Un principiu central al legii este răspunderea limitată a asociaților la societățile pe acțiuni și la societățile cu răspundere limitată, în limita aportului subscris, cu excepția situațiilor în care se dovedește frauda sau utilizarea abuzivă a personalității juridice distincte a societății pentru a eluda drepturile creditorilor. Administratorii, pe de altă parte, pot răspunde civil pentru prejudiciile cauzate societății prin încălcarea îndatoririlor lor.

Capitalul social: reguli actuale

Potrivit textului consolidat al legii, capitalul social al societății pe acțiuni sau al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 de lei, Guvernul putând modifica acest plafon cel mult o dată la doi ani, astfel încât valoarea să corespundă echivalentului în lei a 25.000 de euro.

Pentru societatea cu răspundere limitată, legea nu mai prevede, în textul articolelor dedicate constituirii, o sumă fixă pentru capitalul social minim; aceasta se divide în părți sociale egale, iar aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate. Un prag minim distinct a fost introdus, prin Legea nr. 239/2025, nu ca o modificare directă a articolelor Legii nr. 31/1990, ci printr-o normă specială: pentru societățile cu răspundere limitată nou-înființate, valoarea minimă a capitalului social este de 500 lei. Pentru societățile deja existente, legea leagă valoarea minimă a capitalului social de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale ale exercițiului financiar precedent: dacă aceasta depășește 400.000 lei, capitalul social minim trebuie majorat până la 5.000 lei, majorare ce trebuie realizată până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată depășirea pragului.

Termene și proceduri de înregistrare

De la 26 noiembrie 2022, procedura de înregistrare în registrul comerțului nu mai este guvernată de vechea Lege nr. 26/1990 (abrogată), ci de Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului. Potrivit acestui act normativ, cererea de înregistrare se soluționează de către registratorul de registrul comerțului, pe bază de înscrisuri, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii, cu excepțiile prevăzute expres de lege (de exemplu, atunci când sunt necesare verificări suplimentare privind identitatea solicitanților sau informații din alte state membre).

În ceea ce privește Legea nr. 31/1990, aceasta prevede termene distincte pentru diverse operațiuni legate de actul constitutiv și de hotărârile organelor societății. Spre exemplu, pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor trebuie depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De asemenea, în termen de 15 zile de la încheierea actului constitutiv, fondatorii sau primii administratori, respectiv membrii directoratului, trebuie să solicite înmatricularea societății.

După orice modificare a actului constitutiv, administratorii (respectiv directoratul) au obligația de a depune la registrul comerțului actul modificator, însoțit de textul actualizat al actului constitutiv, pentru înregistrare. Termenele concrete aplicabile fiecărui tip de mențiune trebuie verificate de la caz la caz, pe baza textului actual al celor două legi.

Dizolvarea societății

Legea nr. 31/1990 permite tribunalului să pronunțe dizolvarea unei societăți, la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului, în cazuri precum: societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni; asociații sau acționarii au dispărut ori nu au domiciliul sau reședința cunoscută; nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social; sau societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii.

Nedepunerea situațiilor financiare anuale în termenul legal constituie, potrivit Legii contabilității nr. 82/1991, contravenție sancționată cu amendă. Această neregulă poate avea, în anumite situații, consecințe asupra statutului fiscal al societății (de exemplu, declararea inactivității fiscale, conform legislației fiscale), însă nu este prevăzută, în textul Legii nr. 31/1990, ca un motiv de sine stătător de dizolvare judiciară.

Impact practic

Legea nr. 31/1990 influențează direct activitatea tuturor celor implicați în mediul economic:

• Pentru antreprenori și investitori: legea stabilește cadrul pentru alegerea formei juridice potrivite, cu consecințe directe asupra nivelului de răspundere asumat, a structurii de guvernanță și a cerințelor privind capitalul social.
• Pentru societățile existente: orice modificare a actului constitutiv (sediu, obiect de activitate, capital social, administratori) trebuie înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului, cu respectarea procedurilor și termenelor prevăzute de lege; nerespectarea acestora poate atrage sancțiuni sau nulitatea actelor.
• Pentru angajați: stabilitatea juridică a societăților contribuie la un mediu de lucru predictibil; în caz de insolvență, ordinea de prioritate a creanțelor, inclusiv a celor salariale, este stabilită de legislația specială privind insolvența.
• Pentru creditori și parteneri comerciali: datele publice din registrul comerțului, organizat potrivit legislației speciale, permit evaluarea situației juridice și a structurii unei societăți.
• Pentru stat: legea sprijină supravegherea activității economice și contribuie la menținerea unui mediu concurențial corect.

Ce trebuie să faceți

1. Consultați forma consolidată a legii: verificați întotdeauna textul actualizat al Legii nr. 31/1990 pe legislatie.just.ro, întrucât aceasta a suferit modificări frecvente.
2. Verificați actul constitutiv: asigurați-vă că reflectă toate modificările intervenite (capital social, sediu, obiect de activitate, administratori).
3. Respectați termenele legale de înregistrare: orice modificare a actului constitutiv sau a datelor societății trebuie înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului, în termenele prevăzute de Legea nr. 31/1990 și de Legea nr. 265/2022.
4. Monitorizați pragurile privind capitalul social: dacă administrați o societate cu răspundere limitată, verificați periodic dacă cifra de afaceri netă raportată impune majorarea capitalului social minim, potrivit regulilor introduse prin Legea nr. 239/2025.
5. Depuneți la timp situațiile financiare anuale, pentru a evita sancțiunile contravenționale prevăzute de Legea contabilității nr. 82/1991 și eventuale consecințe asupra statutului fiscal al societății.

Întrebări frecvente

1. Care este capitalul social minim pentru o societate pe acțiuni? Capitalul social al societății pe acțiuni sau al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 de lei, conform art. 10 din Legea nr. 31/1990. Guvernul poate ajusta acest prag, cel mult o dată la doi ani, pentru a corespunde echivalentului în lei a 25.000 de euro.

2. Care este capitalul social minim pentru un SRL? Legea nr. 31/1990 nu mai stabilește, în textul articolelor privind constituirea, o sumă fixă pentru capitalul minim al SRL-ului. Printr-o reglementare specială introdusă de Legea nr. 239/2025, pentru societățile cu răspundere limitată nou-înființate valoarea minimă a capitalului social este de 500 lei, iar pentru cele existente, în funcție de cifra de afaceri netă, capitalul minim poate trebui majorat la 5.000 lei.

3. Cât durează înregistrarea unei societăți la registrul comerțului? Potrivit Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului (care a înlocuit Legea nr. 26/1990), cererea de înregistrare se soluționează, de regulă, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea acesteia, cu excepțiile prevăzute de lege.

4. Poate o persoană fizică să fie în același timp asociat unic și administrator? Da. Legea nr. 31/1990 permite ca o persoană fizică să dețină simultan calitatea de asociat unic și de administrator al unei societăți cu răspundere limitată.

5. Ce se întâmplă dacă nu se depun la timp situațiile financiare anuale? Nedepunerea situațiilor financiare anuale în termenul legal constituie contravenție, sancționată cu amendă, potrivit Legii contabilității nr. 82/1991. Aceasta poate atrage și alte consecințe administrative sau fiscale, însă nu este reglementată, în Legea nr. 31/1990, ca motiv distinct de dizolvare judiciară a societății.

Consultanță juridică

Complexitatea și dinamismul legislației societare recomandă o verificare atentă a actelor constitutive și a procedurilor aplicabile fiecărei societăți. Pentru asistență juridică specializată în drept societar, Cabinetul de Avocatură Pantilimon Rikhárd-Árpád, cu sediul în Târgu Mureș, Str. Rodnei nr. 3, Ap. 1, poate fi contactat de luni până vineri, între orele 10:00 și 16:00, la numărul de telefon 0740 011 411.

Surse oficiale verificate

• Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, formă consolidată — https://legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/261157 (verificat 4 octombrie 2026)
• Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative — https://legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/305208 (verificat 4 octombrie 2026)
• Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului — https://legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/257835 (verificat 4 octombrie 2026)
• Oficiul Național al Registrului Comerțului — extras din Legea nr. 265/2022 (art. 105) — https://onrc.ro/index.php/ro/contact?id=1359 (verificat 4 octombrie 2026)
• Oficiul Național al Registrului Comerțului — informare privind intrarea în vigoare a Legii nr. 265/2022 — https://www.onrc.ro/index.php/ro/component/content/article?id=1317 (verificat 4 octombrie 2026)