Törzstőke 2026: Teljes útmutató az SRL-ek új követelményeiről

Teljes útmutató az SRL-ekre vonatkozó új követelményekről

239/2025. sz. törvény, Hivatalos Lap (M.Of.) 1160/2025.12.15.

Rikhard Pantilimon • Frissítve: 2026. január 6.

---

Több olyan év után, amikor az SRL-ek minimális alaptőkéje mindössze 1 lej volt, a 239/2025. sz. törvény alapvető módosításokat vezet be. Az új rendelkezések, amelyek 2025. december 18-tól hatályosak, differenciált alaptőke-küszöböket írnak elő a nettó forgalom függvényében, valamint szigorú megfelelési kötelezettségeket határoznak meg, amelyek elmulasztása a társaság feloszlatásával járhat. Ezen jogszabályi változások célja a román gazdasági környezet megerősítése, a vállalkozások stabilitásának növelése és a jogügyletek biztonságának garantálása, különösen az üzleti partnerek és hitelezők védelme érdekében.

Ez az útmutató a vállalkozók számára releváns minden szempontot elemez: az új küszöböket, a megfelelési határidőket, a rendelkezésre álló adókedvezményeket, a tőkeemelés eljárását és a jogszabályi kötelezettségek be nem tartásának következményeit. A cél átfogó, gyakorlati és jogilag pontos tájékoztatás nyújtása, amely segíti a romániai vállalkozókat az új előírások teljesítésében.

📥 Descarcă documentulTöltse le a teljes útmutatót Word formátumban

---

1. Új törzstőkeküszöbök – Mire számíthatnak az SRL-ek 2026-ban?

A 239/2025. sz. törvény VI. cikkelye jelentős változásokat vezet be a korlátolt felelősségű társaságok (SRL) minimális törzstőkéjének meghatározásában. A korábbi, minimálisan 1 lejes követelményt felváltja egy differenciált rendszer, amely az előző pénzügyi év éves pénzügyi kimutatásaiban szereplő nettó forgalom alapján határozza meg a minimális tőkekövetelményt. Ez a megközelítés jobban tükrözi a társaságok gazdasági erejét és felelősségét.

1.1. Részletes tőkeküszöbök

Magyarázat:

• Újonnan alakult SRL-ek: Minden 2025. december 18. után bejegyzett SRL esetében a minimális törzstőke 500 lej. Ez a rendelkezés az induló vállalkozások számára egységes és kezelhető belépési küszöböt biztosít (Legea nr. 239/2025, art. VI alin. (2)).
• Meglévő SRL-ek (küszöb alatt): Azok a már működő SRL-ek, amelyeknek az előző pénzügyi évben (2025-ben) elért nettó forgalma nem haladta meg a 400.000 lejt, mentesülnek a törzstőke növelésének kötelezettsége alól. Számukra a minimális tőke gyakorlatilag továbbra is 1 lej marad, amennyiben az alapszabályuk ezt már tartalmazza. Fontos tudni, hogy az éves pénzügyi kimutatások auditálása kulcsfontosságú a forgalom igazolásában (Legea nr. 239/2025, art. VI alin. (1)).
• Meglévő SRL-ek (küszöb felett): Azoknak a már működő SRL-eknek, amelyeknek az előző pénzügyi évben (2025-ben) elért nettó forgalma meghaladta a 400.000 lejt, 2027. december 18-ig a minimális törzstőkéjüket 5.000 lejre kell emelniük. Ez a legnagyobb kategóriát érintő változás, amely jelentős adminisztratív és pénzügyi terhet róhat egyes vállalkozásokra (Legea nr. 239/2025, art. VI alin. (1)). A forgalom meghatározása a Legea Contabilității nr. 82/1991, cikk (1) bekezdésének megfelelően történik, az éves pénzügyi kimutatások alapján.

⚠️ Figyelem: A VI. cikk (4) bekezdése szerint, amint a törzstőkét a jogszabályi követelmény teljesítése érdekében 5.000 lejre emelték, az a továbbiakban nem csökkenthető, még akkor sem, ha a nettó forgalom 400.000 lej alá csökken. Ez a rendelkezés az alaptőke spekulatív csökkentésének megakadályozását célozza, biztosítva a hitelezők védelmét és a társaság stabilitását. Ezt a korlátozást a Legea nr. 31/1990, art. 207-208 módosításai is alátámasztják.

1.2. A forgalom meghatározása és ellenőrzése

A nettó forgalom a Legea Contabilității nr. 82/1991 (újraközölve, módosításaival és kiegészítéseivel) szerint az „üzleti forgalom” fogalmával egyenértékű, amely magában foglalja az áruk értékesítéséből és a szolgáltatások nyújtásából származó bevételeket, valamint az egyéb működési bevételeket. A vonatkozó pénzügyi kimutatásokat, különösen a mérleg (bilanț) és az eredménykimutatás (contul de profit și pierdere) adatait figyelembe kell venni. Az Országos Cégnyilvántartó Hivatal (ONRC) a 2025. évi pénzügyi kimutatások benyújtását követően automatikusan ellenőrzi a társaságok besorolását.

---

2. Megfelelési határidők és kockázatok – Mikor kell cselekedni?

A törvény egyértelmű ütemtervet határoz meg az új követelmények bevezetésére, és fontos határidőket szab meg, amelyek elmulasztása súlyos következményekkel járhat. A határidők következetes betartása elengedhetetlen a jogi problémák elkerülése, valamint a jogtudatos és fenntartható működés megőrzése érdekében.

2.1. Fontos dátumok és kötelezettségek

2.2. A megfelelés elmulasztásának következményei

A 239/2025. sz. törvény VI. cikkének (6) és (8) bekezdése nagyon szigorúan szabályozza a megfelelés elmulasztásának következményeit.

• Bírósági feloszlatás: Amennyiben egy SRL 2027. december 18-ig nem emeli meg a törzstőkéjét a jogszabály által előírt szintre (vagy nem tartja fenn ezen a szinten), az érintett társaságot a bíróság feloszlathatja. Az ONRC hivatalból eljárhat ez ügyben, külön kérelem nélkül. A Legea nr. 31/1990, art. 237-238 rendelkezései alkalmazandók a feloszlatásra és a felszámolásra.
• A „nulla tőkével” rendelkező cégek sorsa: Bár a törvény egyelőre nem tisztázza teljes mértékben a korábban 1 lejjel alapított és az új küszöbértékek alá eső cégek további sorsát, a jogértelmezés szerint számukra nem kötelező a tőkeemelés, amennyiben forgalmuk nem haladja meg a 400.000 lejt. Viszont az időközben 500 lejre emelt alapításkori tőkeminimum egyfajta de facto normává válik.

---

3. Adókedvezmény: 50%-os kedvezmény a Hivatalos Lapban való közzétételre

A 239/2025. sz. törvény egyik ösztönzője az 50%-os díjkedvezmény a Hivatalos Lapban (Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a) történő közzétételre azon társaságok számára, amelyek gyorsan cselekszenek.

3.1. A kedvezmény feltételei és alkalmazása

A VI. cikk (7) bekezdése szerint azok a társaságok, amelyek 2026. december 31-ig emelik törzstőkéjüket az új jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően, 50%-os kedvezményben részesülnek a Hivatalos Lap IV. részében történő közzététel díjából. A Hivatalos Lap díját a Legea nr. 31/1990, art. 177, alin. (2) szabályozza, és az ONRC eljárási díjai közé tartozik.

📋 Fontos feltétel: A kedvezmény csak akkor érvényes, ha az alapító okirat módosítása kizárólag a törzstőke emelését célozza az új jogszabályi rendelkezések teljesítése érdekében. Ha más elemek (például székhely, ügyvezetők, tevékenységi kör (CAEN-kódok)) is módosulnak ugyanazon döntés keretében, a kedvezmény nem alkalmazható. Ez a rendelkezés arra ösztönzi a vállalkozásokat, hogy kizárólag a tőkeemelésre összpontosítsanak az adott időszakban, egyszerűsítve az ONRC-eljárásokat.

3.2. Költség-összehasonlítás a kedvezménnyel és anélkül

Az alábbi táblázat bemutatja a hozzávetőleges költségeket a kedvezmény igénybevétele esetén, illetve anélkül:

Ez a megtakarítás jelentős lehet a kisebb vállalkozások számára, és ösztönzi az időben történő cselekvést. Azonban fontos megjegyezni, hogy az ügyvédi költségek mértéke nagymértékben befolyásolhatja a teljes költséget.

---

4. A törzstőke emelésének módjai – Hogyan lehet emelni a tőkét?

A 31/1990. sz. társasági törvény (Legea societăților nr. 31/1990, újra közzétéve, módosításaival és kiegészítéseivel) számos módot ír elő a törzstőke emelésére. Az új szabályozás nem módosítja alapvetően ezeket, de a gyakorlatban bizonyos módszerek egyszerűbbnek és költséghatékonyabbnak bizonyulnak.

4.1. Gyakorlati módok a tőkeemelésre

1. Készpénzbefizetés (aport în numerar): Ez a leggyakoribb és legegyszerűbb módja a tőkeemelésnek, különösen kisebb összegek, például 500 vagy 5.000 lej esetén. Az összeg befizetése a társaság bankszámlájára történik, majd az ONRC-nél bemutatott bankszámlakivonat (extras de cont bancar) igazolja a befizetést. Ezt a módszert a Legea nr. 31/1990, art. 165 és 172 szabályozza.

   • Előnyök: Gyors, egyszerű, alacsony adminisztratív költségekkel jár. Nincs szükség szakértői értékelésre.
   • Hátrányok: Likviditást igényel a tagoktól.

2. Nem pénzbeli hozzájárulás (aporturi în natură): Magában foglalja az eszközök (ingatlan, berendezés, szellemi tulajdon, járművek stb.) társaságba történő apportálását. Ezeket az eszközöket bejegyzett, engedélyezett szakértőnek kell értékelnie. Az értékelési jelentés (raport de evaluare) alapvető dokumentum az ONRC számára. Ezt a Legea nr. 31/1990, art. 166 és 172 szabályozza.

   • Előnyök: Nem igényel likviditást a tagoktól, ha rendelkeznek megfelelő eszközökkel.
   • Hátrányok: Magasabb adminisztratív költségek az értékelési díjak miatt, időigényesebb eljárás.

3. Tartalékok tőkésítése (încorporarea rezervelor): Törvényes vagy alapszabályi tartalékok (rezerve legale sau statutare) tőkévé alakítása. Ez belső tőkeemelés, nem igényel további befizetéseket a tagoktól. A Legea nr. 31/1990, art. 210 ezt a módszert teszi lehetővé.

   • Előnyök: Nem igényel külső finanszírozást, javítja a társaság pénzügyi helyzetét.
   • Hátrányok: Csak akkor alkalmazható, ha a társaság rendelkezik törvényes és/vagy alapszabályi tartalékokkal.

4. Követelések beszámítása (compensarea creanțelor): A tagok társasággal szembeni követeléseinek (pl. tagi kölcsönök) átalakítása törzstőkévé. A Legea nr. 31/1990, art. 165 alin. (2) és a Legea nr. 31/1990, art. 210, alin. (3) tartalmazza ezt a lehetőséget.

   • Előnyök: Csökkenti a társaság adósságállományát, nem igényel új befizetést.
   • Hátrányok: A tagoknak követeléssel kell rendelkezniük a társasággal szemben. Megfelelő könyvelési dokumentáció szükséges.

5. Nyereség tőkésítése (încorporarea profitului nerepartizat): Az előző évek fel nem osztott nyereségének (profit nerepartizat) felhasználása a törzstőke növelésére. A tartalékok tőkésítéséhez hasonlóan ez is belső tőkeemelés. A Legea nr. 31/1990, art. 210 szabályozza.

   • Előnyök: Nem igényel külső finanszírozást, javítja a társaság pénzügyi helyzetét.
   • Hátrányok: Csak akkor alkalmazható, ha a társaság rendelkezik fel nem osztott nyereséggel.

💡 Gyakorlati tanács: Az 5.000 lej összegű emelés esetén a készpénzbefizetés a legegyszerűbb és leggyorsabb módszer, amellyel elkerülhetők a szakértői díjakból eredő járulékos költségek és a bonyolultabb eljárások. Ez a módszer minimalizálja az idő- és erőforrásigényt. A Legea nr. 31/1990, art. 165 alapján a pénzbeli hozzájárulásoknak a jegyzéskor legalább 30%-át be kell fizetni, a fennmaradó részt pedig 12 hónapon belül, de a jelen esetben a teljes összeget egyszerre érdemes befizetni az ONRC-nél történő gyorsabb bejegyzés érdekében.

📖 Ajánlott olvasmány: Romániai mezőgazdasági befektetések: EU-támogatások és jogi útmutató 2026

---

5. Szükséges dokumentumok az ONRC számára és az ONRC eljárása

A törzstőke emelésének bejegyzéséhez az Országos Cégnyilvántartó Hivatalnál (ONRC) egy sor dokumentumot kell benyújtani. Az eljárás lépésről lépésre halad, és a pontos dokumentáció elengedhetetlen a zökkenőmentes folyamathoz.

5.1. Kötelező dokumentumok listája

Az alábbi dokumentumok szükségesek az alapító okirat módosításához és a törzstőke emelésének bejegyzéséhez. A lista alapjául az ONRC által közzétett útmutatók, valamint a Legea nr. 265/2022 (újraközölve) és a Legea nr. 31/1990 vonatkozó rendelkezései szolgálnak: * Nyilatkozat arról, hogy a társaság teljesíti a törzstőkére vonatkozó jogszabályi követelményeket. * Nyilatkozat arról, hogy a tagok befizették a tőkerészt (Legea nr. 265/2022).

5.2. Lépésről lépésre – Az ONRC eljárása

Az alábbiakban bemutatjuk a tőkeemelés bejegyzésének tipikus eljárását az ONRC-nél:

---

6. Megfelelési ellenőrzőlista 2026-ra

Az alábbi ellenőrzőlista segítséget nyújt az SRL-eknek abban, hogy ellenőrizzék, teljesítik-e az új törzstőke-követelményeket, és felkészüljenek a szükséges lépésekre.

6.1. Teendők és ellenőrzési pontok

6.2. Tippek a zökkenőmentes megfeleléshez

• Időben cselekedjen: Ne várja meg az utolsó pillanatot! Az ONRC-eljárások időbe telhetnek, és az utolsó pillanatban felmerülő problémák a határidő túllépését okozhatják.
• Szakértői segítség: Jogi szakértő vagy könyvelő bevonása javasolt a folyamat során. Ők naprakészen ismerik a jogszabályokat, és segíthetnek a hibák elkerülésében.
• Dokumentumok ellenőrzése: Győződjön meg arról, hogy minden dokumentum hiánytalan, helyes, és ahol szükséges, alá van írva. Az ONRC szigorúan jár el a hiányos vagy hibás dokumentációval szemben.
• Online lehetőségek: Használja ki az ONRC online portálját a dokumentumok benyújtására, ami gyakran gyorsabb és kényelmesebb.

---

7. Gyakran ismételt kérdések (GYIK) – Törzstőke 2026

Ebben a fejezetben a leggyakrabban felmerülő kérdéseket gyűjtöttük össze a 239/2025. sz. törvény törzstőkére vonatkozó módosításaival kapcsolatban.

📖 Ajánlott olvasmány: Digitális nomád vízum Romániában 2026 – Teljes útmutató

📖 Ajánlott olvasmány: Alaptőke 2026: Új követelmények a kft.-k számára Romániában - Teljes útmutató

---

📖 Ajánlott olvasmány: Romániai cégalapítás EU-s állampolgároknak 2026: Útmutató

📖 Ajánlott olvasmány: Romániai autóipar: Beszállítói hálózatok, szabad zónák és jogi útmutató 2026

---

Kapcsolódó Források és Cikkek

Kapcsolódó források és cikkek

7.1. Kérdések és részletes válaszok

K1: Milyen SRL-kategóriákat érint az új törvény, és ezekre milyen követelmények vonatkoznak? V1: A 239/2025. sz. törvény három fő kategóriát különböztet meg:

• Újonnan alakult SRL-ek (2025. december 18. után): Számukra a minimális törzstőke 500 lej, függetlenül a becsült forgalomtól. (Legea nr. 239/2025, art. VI alin. (2)).
• Meglévő SRL-ek (2025-ös nettó forgalom ≤ 400.000 lej): Számukra nincs kötelező tőkeemelés, továbbra is elegendő lehet 1 lej, amennyiben az alapszabályuk ezt tartalmazza. (Legea nr. 239/2025, art. VI alin. (1)).
• Meglévő SRL-ek (2025-ös nettó forgalom > 400.000 lej): Ezen társaságoknak 5.000 lejre kell emelniük a törzstőkéjüket 2027. december 18-ig. (Legea nr. 239/2025, art. VI alin. (1)).

K2: Mi történik, ha egy SRL nem teljesíti a követelményeket a 2027. december 18-i határidőig? V2: Amennyiben egy SRL nem emeli meg a törzstőkéjét a jogszabályban előírt szintre 2027. december 18-ig, az a társaság bírósági feloszlatását vonhatja maga után. Az ONRC hivatalból, külön kérelem nélkül kezdeményezheti a feloszlatási eljárást. (Legea nr. 239/2025, art. VI alin. (8)).

K3: Igénybe vehető-e valamilyen kedvezmény a törzstőke emelése során? V3: Igen, azok a társaságok, amelyek 2026. december 31-ig emelik törzstőkéjüket az új jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően, 50%-os kedvezményben részesülnek a Hivatalos Lap IV. részében történő közzététel díjából. Fontos feltétel, hogy az alapító okirat módosítása kizárólag a törzstőke emelését célozza. (Legea nr. 239/2025, art. VI alin. (7)).

K4: Milyen módon lehet emelni a törzstőkét? V4: A törzstőke emelésére több mód is van, a leggyakoribbak:

1. Készpénzbefizetés: Az összeg befizetése a társaság bankszámlájára. (Legea nr. 31/1990, art. 165).
2. Nem pénzbeli hozzájárulás (apport): Eszközök (pl. ingatlan, berendezés) apportálása a társaságba, szakértői értékelés alapján. (Legea nr. 31/1990, art. 166).
3. Tartalékok tőkésítése: Törvényes vagy alapszabályi tartalékok tőkévé alakítása. (Legea nr. 31/1990, art. 210).
4. Követelések beszámítása: Tagok követeléseinek tőkévé alakítása. (Legea nr. 31/1990, art. 210, alin. (3)).
5. Fel nem osztott nyereség tőkésítése: Előző évek nyereségének felhasználása tőkeemelésre. (Legea nr. 31/1990, art. 210). Az 5.000 lejes emelés esetén a készpénzbefizetés a legegyszerűbb és leggyorsabb módszer.

K5: Mi az a „nettó forgalom”, amelyet a törvény figyelembe vesz? V5: A nettó forgalom (cifra de afaceri netă) az előző pénzügyi év (azaz 2025) éves pénzügyi kimutatásaiban szereplő értéket jelenti. Ez magában foglalja az áruértékesítésből, szolgáltatásnyújtásból és egyéb operatív tevékenységből származó bevételeket, a Legea Contabilității nr. 82/1991 vonatkozó rendelkezései szerint. Az ONRC a benyújtott pénzügyi kimutatások alapján ellenőrizni fogja ezt az adatot.

K6: Miután 5.000 lejre emeltem a törzstőkét, csökkenthetem-e, ha a forgalmam később 400.000 lej alá esik? V6: Nem. A 239/2025. sz. törvény VI. cikkének (4) bekezdése egyértelműen kimondja, hogy amint a törzstőkét a jogszabályi követelmény teljesítése érdekében 5.000 lejre emelték, az a továbbiakban nem csökkenthető, még akkor sem, ha a nettó forgalom 400.000 lej alá csökken. Ez a rendelkezés az alaptőke spekulatív csökkentésének megakadályozását és a stabilitás fenntartását célozza.

K7: Mi a szerepe az ONRC-nek ebben az eljárásban? V7: Az ONRC (Országos Cégnyilvántartó Hivatal) kulcsszerepet játszik. Feladata a társaságok bejegyzése, az alapító okiratok módosításainak nyilvántartása és a jogszabályoknak való megfelelés ellenőrzése. Az ONRC fogja ellenőrizni a nettó forgalmat és feldolgozni a tőkeemelési kérelmeket, továbbá kezdeményezheti a feloszlatási eljárást a követelményeknek meg nem felelő társaságok esetében. A bejegyzési eljárást részletesen az Legea nr. 265/2022 szabályozza.

K8: Szükséges-e a ReGES (volt ReGES) rendszerbe is adatot bevinni a tőkeemelés miatt? V8: Nem, a ReGES (Registrul General de Evidență a Salariaților) a munkavállalók nyilvántartására szolgáló rendszer, amely a munkaszerződésekkel és a munkaviszonnyal kapcsolatos adatokat regisztrálja (Legea nr. 53/2003 – Codul Muncii, art. 34). A törzstőke emelése társasági jogi aktus, amely a társaság tőkestruktúráját érinti, és nem kapcsolódik közvetlenül a munkaviszonyokhoz, így nem igényel bejegyzést a ReGES rendszerbe. A ReGES 2026. január 1-jén váltotta fel a korábbi ReGES rendszert.

K9: Van-e lehetőség online benyújtani a tőkeemelési dokumentumokat? V9: Igen, az Országos Cégnyilvántartó Hivatal (ONRC) lehetővé teszi a dokumentumok elektronikus úton történő benyújtását a hivatalos portálján keresztül. Ez a rendszer egyszerűsíti és felgyorsítja az eljárást, és különösen hasznos azok számára, akik távol vannak az ONRC kirendeltségeitől. Fontos, hogy az online benyújtáshoz hitelesített elektronikus aláírásra (semnătură electronică calificată) lehet szükség (Legea nr. 265/2022).

---

📚 Kapcsolódó források

• Jogi szolgáltatások
• Konzultáció

---

Ez a cikk tájékoztató jellegű, és nem minősül jogi tanácsadásnak. Konkrét helyzetekben forduljon a román jog területére szakosodott ügyvédhez vagy jogászhoz.