SRL üzletrész átruházás 2026: Teljes jogi útmutató

SRL Üzletrész Átruházás: Teljes Útmutató 2026

Az üzletrészek átruházása (cessio de părți sociale) az egyik leggyakoribb jogi művelet egy romániai SRL (Societate cu Răspundere Limitată, azaz korlátolt felelősségű társaság) esetében. Függetlenül attól, hogy eladja-e a teljes céget, új társat von be, vagy belső átszervezés történik, a folyamat szigorú jogi feltételek betartását igényli. A 2026-os évre vonatkozó jogi keretek és gyakorlatok alapos ismerete elengedhetetlen a sikeres és problémamentes tranzakcióhoz. Ez az útmutató részletesen ismerteti az üzletrész átruházás minden aspektusát, a jogi alapoktól a gyakorlati lépéseken át az adóvonzatokig.

---

Mi az üzletrész átruházás?

Az üzletrész átruházás az üzletrészek tulajdonjogának átruházását jelenti egy tagtól (átruházó, cedent) egy másik személyre (átvevő, cesionárus). Fontos megjegyezni, hogy az üzletrész a társaság alaptőkéjének egy olyan hányadát képviseli, amely a tagok jogait és kötelezettségeit testesíti meg. Az átruházással a tag kilép a társaságból – vagy csökken a részesedése –, az átvevő pedig új taggá válik, vagy növeli meglévő részesedését.

Az átvevő lehet:

• Egy másik meglévő tag (belső átruházás)
• Egy harmadik fél (természetes vagy jogi személy) (külső átruházás)
• Egy romániai vagy külföldi személy

Az üzletrész átruházás egy stratégiai döntés lehet a vállalkozás életében, legyen szó befektetésről, kilépési stratégiáról, generációváltásról vagy a tulajdonosi struktúra optimalizálásáról.

---

Jogi Keretek és Szabályozások 2026

Az üzletrész átruházás Romániában számos jogszabály által szabályozott, amelyek a tranzakció érvényességét, a felek jogait és kötelezettségeit, valamint az adózási szempontokat rögzítik.

• Legea nr. 31/1990 – A társasági törvény (legea societăților nr. 31/1990, republicată), a legfontosabb jogszabály, amely az SRL-ek alapítását, működését, átszervezését és megszűnését, valamint az üzletrészekre vonatkozó rendelkezéseket szabályozza. Különösen relevánsak a 61-63. cikkek az üzletrész átruházás tekintetében.
• Codul Civil (Polgári Törvénykönyv) – A Legea nr. 287/2009, amely a szerződésekre vonatkozó általános szabályokat tartalmazza, beleértve az adásvételi szerződések érvényességét, tárgyát és alanyait is (pl. art. 1166 és azt követő cikkelyek a szerződésekről, art. 1650 és azt követő cikkelyek az adásvételről).
• Codul Fiscal (Adótörvénykönyv) – A Legea nr. 227/2015 a hatályos adótörvénykönyv, amely meghatározza az üzletrész átruházásból származó jövedelmek adózását, mind a természetes, mind a jogi személyek esetében (pl. art. 65 și art. 132 a jövedelemadóról, art. 142 a cégadóról).
• Legea nr. 129/2019 – A pénzmosás és terrorizmusfinanszírozás megelőzéséről és leküzdéséről szóló törvény, különösen a tényleges tulajdonos bejelentésére vonatkozó előírások szempontjából, ami az átruházás után is releváns.
• Legea nr. 239/2025 – Ez a törvény módosítja a korábbi szabályokat, és 2026. január 1-jétől emeli az SRL-ek minimális alaptőkéjét 500 RON-ra. Bár ez közvetlenül nem az üzletrész átruházásról szól, az üzletrészek névértékét és a társaság tőkeszerkezetét érinti.

A jogszabályok ismerete alapvető, mivel a nem megfelelő eljárás érvénytelenné teheti az átruházást, vagy súlyos jogi és adózási következményekkel járhat.

---

Az Átruházás Feltételei és Korlátozásai

Az üzletrész átruházásának feltételei a felek viszonyától (belső vagy külső) és a társasági szerződés rendelkezéseitől függően változhatnak.

1. Harmadik félre történő átruházás (Externă)

Amikor az üzletrészeket a társaságon kívüli, harmadik személyre ruházzák át (azaz olyan személyre, aki nem tagja a társaságnak), a Legea nr. 31/1990, art. 61 alin. (1) értelmében szigorúbb feltételek érvényesek:

• Tagsági Közgyűlés (Adunarea Generală a Asociaților – AGA) jóváhagyása: Az átruházáshoz a tagok legalább háromnegyedének (3/4) a hozzájárulása szükséges, feltéve, hogy ők legalább a jegyzett tőke háromnegyedét képviselik. Ez a szavazási arány a társasági szerződésben magasabbra is emelhető, de alacsonyabbra nem csökkenthető.
• Elővásárlási jog (Drept de preempțiune): A meglévő tagoknak elővásárlási joguk van a harmadik félnek felajánlott üzletrészekre. Ez azt jelenti, hogy az átruházó tagnak először a meglévő tagoknak kell felajánlania az üzletrészeit azonos feltételekkel. Ha több tag is élni kíván az elővásárlási jogával, az üzletrészeket arányosan kell elosztani közöttük, kivéve, ha a társasági szerződés ettől eltérő elosztási módot ír elő. Az elővásárlási jog gyakorlásának határideje általában 30 nap, de ezt a társasági szerződés módosíthatja.
• A társasági szerződés rendelkezései: Ha az alapító okirat (actul constitutiv) más feltételeket, korlátozásokat vagy akár tilalmat ír elő a harmadik félre történő átruházásra vonatkozóan, azok alkalmazandók. Mindig alaposan ellenőrizni kell az alapító okiratot!

2. Tagok közötti átruházás (Internă)

A Legea nr. 31/1990, art. 61 alin. (2) szerint a tagok közötti üzletrész átruházás általában szabad, azaz nem igényel más tagok hozzájárulását, hacsak a társasági szerződés másként nem rendelkezik. Ez a rendelkezés jelentősen megkönnyíti a belső tulajdonosi struktúra átszervezését.

• Társasági szerződés: Fontos ellenőrizni, hogy az alapító okirat nem tartalmaz-e specificus korlátozásokat vagy eljárási szabályokat a tagok közötti átruházásra vonatkozóan, például előzetes értesítési kötelezettséget vagy az ügyvezető hozzájárulását.

3. Kivételek és speciális esetek

• Házastársra vagy rokonsági fokú személyekre (negyedik vérségi fokig bezárólag, és második sógorsági fokig) történő átruházás: A Legea nr. 31/1990, art. 62 értelmében ezek az átruházások is a tagok közötti átruházásra vonatkozó szabályok szerint történnek, tehát általában szabadok, és nem igényelnek az AGA hozzájárulását, hacsak a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik. Mindig ellenőrizze az alapító okiratot!

Fontos kiemelni, hogy az átruházás feltételeinek be nem tartása az ügylet érvénytelenségét okozhatja, vagy meghiúsíthatja annak bejegyzését a Kereskedelmi Nyilvántartásba.

---

Lépésről Lépésre Folyamat az Üzletrész Átruházásához

Az üzletrész átruházása egy többlépcsős folyamat, amely gondos előkészítést és precíz jogi eljárást igényel.

1. lépés: Előzetes ellenőrzések és dokumentumgyűjtés

Ez a fázis alapvető a tranzakció zökkenőmentes lebonyolításához.

• Az alapító okirat (actul constitutiv) tanulmányozása: Keresse a speciális átruházási feltételeket, korlátozásokat, elővásárlási záradékokat, a jóváhagyásra vonatkozó szavazási arányokat (Legea nr. 31/1990, art. 61-62).
• Elővásárlási záradékok és más korlátozások meglétének ellenőrzése: Győződjön meg arról, hogy nincsenek olyan bejegyzett jogok (pl. zálogjog, opciós jog) az üzletrészeken, amelyek akadályozhatják az átruházást.
• Az üzletrészek értékének felmérése: Szükség lehet független szakértői értékelésre, különösen, ha az átruházási ár eltér a könyv szerinti értéktől, vagy ha az ANAF esetleges vitáját el akarják kerülni. Fontos a piaci érték, nem csak a névérték.
• A társaság adózási, pénzügyi és jogi helyzetének ellenőrzése (Due Diligence): Az átvevő fél számára kiemelten fontos, hogy megismerje a társaság valós pénzügyi helyzetét, esetleges eltitkolt adósságait, peres ügyeit és az alkalmazottakra vonatkozó kötelezettségeit. Ezt egy alapos átvilágítási folyamattal (due diligence) érdemes elvégezni.
• Szükséges dokumentumok gyűjtése: Cégkivonat (certificat constatator), alapító okirat, legutolsó pénzügyi beszámoló, adóigazolás (certificat de atestare fiscală), igazolás a társasági adósságokról (certificat de la ANAF), iratok a tényleges tulajdonosról.

2. lépés: A tagok értesítése és az elővásárlási jog gyakorlása

Ha külső félre történő átruházásról van szó, vagy ha a társasági szerződés előírja belső átruházás esetén:

• Értesítés: Az átruházó tagnak írásban, igazolható módon (ajánlott levél, közjegyzői tértivevényes levél) kell értesítenie a többi tagot az átruházási szándékról, megjelölve az átruházás feltételeit és árát (Legea nr. 31/1990, art. 61 alin. (1) és az alapító okirat).
• Határidő az elővásárlási jog gyakorlására: A többieknek általában 30 napjuk van az értesítéstől számítva, hogy kinyilvánítsák az elővásárlási jogukkal való élési szándékukat. Ha ezen idő alatt nem nyilatkoznak, vagy elutasítják az ajánlatot, az átruházó szabadon értékesítheti az üzletrészeket a harmadik félnek.

3. lépés: Az üzletrész átruházási szerződés (Contract de cesiune de părți sociale)

• Elkészítés: Az átruházási szerződést kötelező írásbeli formában (sub semnătură privată) megkötni (Codul Civil, art. 1166 és art. 1650). Közjegyzői hitelesítés (autentificarea notarială) nem kötelező, de ajánlott az aláírások valódiságának igazolására, különösen külföldi felek esetén.
• Tartalma:
  • Az átruházó és az átvevő személyes/céges adatai.
  • A társaság adatai, amelyben az üzletrészek átruházásra kerülnek.
  • Az átruházott üzletrészek száma, névértéke és az alaptőkén belüli hányaduk.
  • Az átruházási ár (prețul cesiunii) és a fizetési feltételek.
  • Nyilatkozatok és garanciák (pl. az átruházó nyilatkozata, hogy az üzletrészek tehermentesek, az átvevő nyilatkozata, hogy ismeri a társaság helyzetét).
  • Az alkalmazandó jog és a jogviták rendezésének módja.
  • Záró rendelkezések.

4. lépés: Közgyűlési határozat (Hotărâre a Adunării Generale a Asociaților – AGA)

Az átruházás jóváhagyásáról és az alapító okirat módosításáról szóló határozat kulcsfontosságú dokumentum.

• Jóváhagyás: Ha az átruházás külső félre történik, vagy amennyiben a társasági szerződés előírja, az AGA-nak jóvá kell hagynia az üzletrész átruházást a Legea nr. 31/1990, art. 61 alin. (1) szerint. A szavazásnak meg kell felelnie a törvényi és/vagy társasági szerződési előírásoknak (3/4-es többség).
• Alapító okirat módosítása: Az üzletrész átruházás szükségszerűen maga után vonja az alapító okirat módosítását (act adițional la actul constitutiv), mivel változik a tulajdonosi szerkezet és a tőkén belüli részesedések elosztása. Ez a módosítás a határozat szerves részét képezi.
• Taglista frissítése: A határozatban fel kell tüntetni az új taglistát és az egyes tagok tulajdonában lévő üzletrészek számát.

5. lépés: Bejegyzés a Kereskedelmi Nyilvántartásba (Oficiul Național al Registrului Comerțului – ONRC)

Az átruházás jogi hatásainak érvényesüléséhez elengedhetetlen a bejegyzés.

• Benyújtandó dokumentumok:
  • Kérelem az ONRC-hez (cerere de înregistrare).
  • Az üzletrész átruházási szerződés (contract de cesiune de părți sociale).
  • Az AGA határozat az alapító okirat módosításával (hotărârea AGA și actul adițional).
  • Az átvevő (új tag) saját felelősségű nyilatkozata (declarație pe propria răspundere) arról, hogy megfelel a jogi feltételeknek (pl. nincs bejegyzett bűnözői múltja, ha az ügyvezetői pozíciót is betölti).
  • Az ügyvezetők saját felelősségű nyilatkozata, amely tanúsítja, hogy a külföldi befektető befektetése megfelel az érvényes romániai törvényeknek (ha az átvevő külföldi jogi személy).
  • Az új tag személyazonosságát igazoló okmány másolata (személyazonosító igazolvány/útlevél).
  • Az új székhely használati jogát igazoló okmány (amennyiben az átruházás keretében a székhely is változik).
  • Meghatalmazás (procura), ha az ügyintézést meghatalmazott látja el.
  • Az ONRC által kivetett díjak igazolása.
• Határidő: A Legea nr. 31/1990, art. 61 alin. (4) és art. 204 értelmében az alapító okirat módosítását (amely magában foglalja az üzletrész átruházást) 15 napon belül be kell nyújtani az ONRC-hez az AGA határozat dátumától számítva.
• Tényleges tulajdonos nyilatkozat: Az új tagok belépése esetén frissíteni kell a cég tényleges tulajdonosaira vonatkozó adatokat is az ONRC-nél, a Legea nr. 129/2019 előírásai szerint.

6. lépés: ANAF (Nemzeti Adóhivatal) értesítése és adóügyek rendezése

• Értesítés: Az adóhatóságot tájékoztatni kell a tagok változásáról. Bár az ONRC automatikusan továbbítja az adatokat az ANAF-nak, az átruházónak saját felelőssége, hogy az adóbevallásait időben benyújtsa.
• Adóbevallás: Az átruházásból származó nyereség utáni adóbevallás benyújtása az átruházó részéről. Ez történhet a Declarația Unică (D212) vagy a társasági adóbevallás keretében, a jogi helyzettől függően.
• ReGES frissítése (munkaügyi nyilvántartás): Bár közvetlenül nem kapcsolódik az üzletrész átruházáshoz, ha a tulajdonosváltás vezetői pozíciók változásával is jár, az új vezetőkre vonatkozó adatok rögzítése a ReGES (Registrul General de Evidență a Salariaților) rendszerében is szükséges lehet, ha munkaszerződéssel végzik feladatukat. (Figyelem: a ReGES rendszer 2026.01.01-től már nem releváns, helyette a ReGES használatos).

---

Adóvonzatok és Költségek 2026

Az üzletrész átruházásnak mind az átruházó, mind az átvevő számára adóvonzatai vannak. Fontos pontosan kiszámítani és figyelembe venni ezeket a költségeket a tranzakció tervezésekor.

Az átruházó (Eladó) számára

1. Romániai illetőségű természetes személy

• Jövedelemadó (Impozit pe venit): Az átruházásból származó nyereség, azaz az átruházási ár és az üzletrész névértéke közötti pozitív különbözet után 16% jövedelemadót kell fizetni (Codul Fiscal, art. 65 alin. (1) lit. k)).
• Egészségügyi járulék (CASS – Contribuția de Asigurări Sociale de Sănătate): A jövedelemadó alapjával megegyező összeg után 10% CASS-t kell fizetni, ha az így szerzett jövedelem (és más, független tevékenységből származó jövedelmek) meghaladja az éves minimálbér 6, 12 vagy 24-szeresét. A CASS plafonált, azaz a maximális egészségügyi hozzájárulást az éves minimálbér 24-szerese után kell fizetni, még akkor is, ha a jövedelem ennél magasabb (Codul Fiscal, art. 170).
  • Példa: A 2026. január 1-jén érvényes bruttó minimálbér 4.050 RON, így a 24-szerese 97.200 RON. Ez jelenti a plafont, ami után 9.720 RON CASS fizetési kötelezettség keletkezik.
• Declarația Unică (D212) – Egységes Adóbevallás: Az átruházó természetes személynek a tranzakciót követő év május 25-ig be kell nyújtania az Egységes Adóbevallást, amelyben bevallja az átruházásból származó jövedelmét és az ehhez kapcsolódó adó- és járulékfizetési kötelezettségét (Codul Fiscal, art. 122).
• Számítási példa (természetes személy):
  • Átruházási ár: 50.000 EUR (~250.000 RON, 1 EUR = 5 RON árfolyammal)
  • Névérték: 200 RON
  • Adóköteles nyereség: 249.800 RON
  • Jövedelemadó (16%): 39.968 RON
  • CASS (10% – mivel a nyereség meghaladja a 24-szeres minimálbér plafonját, ami 97.200 RON): 9.720 RON
  • Összes adóteher: 49.688 RON

2. Jogi személy (Romániai illetőségű)

• Az átruházásból származó nyereség (átruházási ár mínusz az üzletrészek bekerülési értéke) beszámít a társaság adóalapjába (Codul Fiscal, art. 19).
• Cégadó (Impozit pe profit): Ha az átruházó egy normál cégadó alá tartozó társaság, akkor a nyereséget 16%-os cégadó terheli (Codul Fiscal, art. 17).
• Mikrovállalkozás (Microîntreprindere): Ha az átruházó mikrovállalkozás, akkor az üzletrész eladásából származó jövedelem (a nyereség) az éves jövedelem részét képezi, és a mikrovállalkozás adójával adózik (1% vagy 1%, Codul Fiscal, art. 47-56).
  • 2026-ban a jogosult mikrovállalkozások bevételére egységes 1%-os adókulcs vonatkozik, 100.000 EUR bevételi küszöb és legalább egy alkalmazott mellett, az Adótörvénykönyv további feltételeivel (OUG nr. 156/2024 és OUG nr. 89/2025).

Az átvevő (Vásárló) számára

• Adómentesség a vásárláskor: Az átvevő a vétel pillanatában nem fizet adót az üzletrészek megszerzéséért (Codul Fiscal).
• Költségalap: Az üzletrészek vételára képezi a jövőbeni átruházások adóalapját – azaz ez az az érték, amit levonhat az eladási árból a jövőbeni nyereség kiszámításához.
• ÁFA (TVA): Az üzletrész átruházásra nem vonatkozik az ÁFA (TVA), mivel az pénzügyi tranzakciónak minősül, és a Codul Fiscal, art. 292 alin. (2) lit. a) szerint mentes az ÁFA alól. évi LI. törvény).at a megbízási szerződés állapítja meg, az ügy összetettségétől függően (1995. évi LI. törvény).

Egyéb költségek

• ONRC bejegyzési díjak: Az alapító okirat módosításának és az új tagok bejegyzésének díjai (2026-ban is pár száz RON nagyságrendűek). évi LI. törvény).at a megbízási szerződés állapítja meg, az ügy összetettségétől függően (1995. évi LI. törvény).
• Értékelési díjak: Ha külső szakértői értékelésre van szükség.
• Közjegyzői díjak: Ha az aláírásokat hitelesítik (nem kötelező, de ajánlott).

Az üzletrészek értékének felmérése és az ANAF általi megtámadás

Az üzletrészek értékelése kritikus fontosságú, nemcsak a felek közötti megállapodás szempontjából, hanem az illetékes adóhatóság (ANAF) esetleges revíziója miatt is. A törvény nem írja elő kötelezően a független szakértői értékelést, de a gyakorlatban az ANAF megtámadhatja az alulértékelt tranzakciókat.

Értékelési módszerek

Figyelem az alulértékelt árra

Az ANAF (Adóhivatal) a Codul de Procedură Fiscală (Legea nr. 207/2015, art. 11) alapján jogosult felülvizsgálni a tranzakciókat, és ha úgy ítéli meg, hogy az üzletrészeket a piaci értéknél jelentősen alacsonyabb áron adták el adókijátszás céljából, újraszámíthatja az adót a valós piaci érték alapján. Ez további adókövetkezményekkel, késedelmi pótlékokkal és szankciókkal járhat. Ezért ajánlott a tranzakciós árat a piaci értékhez közelíteni, és indokolt esetben szakértői értékeléssel alátámasztani.

---

SRL Üzletrész Átruházás: Összehasonlító költségek és idővonal (Tájékoztató jellegű)

Megjegyzés: A fenti költségek és időtartamok tájékoztató jellegűek, és nagyban függnek a tranzakció komplexitásától, a választott tanácsadóktól és az aktuális hivatalos díjaktól.

---

Megfelelőségi Ellenőrzőlista (Compliance Checklist)

Az üzletrész átruházás során számos jogi és adminisztratív követelménynek kell megfelelni. Ez az ellenőrzőlista segít biztosítani a folyamat szabályszerűségét.

Előkészítő fázis:

• Az alapító okirat (act constitutiv) áttanulmányozása az üzletrész átruházásra vonatkozó speciális rendelkezések, korlátozások, előzetes hozzájárulások tekintetében (Legea nr. 31/1990, art. 61-63).
• A társaság aktuális cégkivonatának (certificat constatator) beszerzése.
• A társaság pénzügyi helyzetének alapos átvilágítása (due diligence), beleértve az adósságokat, peres ügyeket, alkalmazotti kötelezettségeket.
• Az üzletrészek értékének meghatározása, szükség esetén független értékbecsléssel.
• Az átruházó és az átvevő személyazonosságának és jogi státuszának ellenőrzése.
• Az átruházás típusának azonosítása: belső vagy külső félre.

Átruházási folyamat:

• Külső átruházás esetén: Írásbeli értesítés küldése a többi tagnak az átruházási szándékról, az ajánlat feltételeivel.
• Külső átruházás esetén: Az elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó határidő (általában 30 nap) pontos betartása.
• Külső átruházás esetén: Tagsági Közgyűlés (AGA) összehívása az üzletrész átruházás jóváhagyására.
• Az AGA határozat elfogadása a törvényi (Legea nr. 31/1990, art. 61 alin. (1) – 3/4-es többség) és társasági szerződési előírások betartásával.
• Az alapító okirat módosításának (act adițional) elkészítése, amely tükrözi az új tulajdonosi struktúrát és az üzletrészek elosztását.
• Az üzletrész átruházási szerződés (contract de cesiune de părți sociale) elkészítése és aláírása írásbeli formában.
• Az átvevő (új tag) saját felelősségű nyilatkozatának beszerzése, ha szükséges.

📖 Ajánlott olvasmány: Digitális Nomád Víza Románia 2026 – Teljes Útmutató

📖 Ajánlott olvasmány: Törzstőke 2026: Teljes Útmutató az SRL-ek Új Követelményeiről

📖 Ajánlott olvasmány: Cégalapítás Romániában 2026-ban: Teljes útmutató külföldieknek

📖 Ajánlott olvasmány: SRL alapítás Romániában 2026 – Teljes útmutató lépésről lépésre

📖 Ajánlott olvasmány: Román tetőtéri napelem prosumer boom: Jogi és befektetési hatások 2026

📖 Ajánlott olvasmány: Cégalapítás Romániában Külföldieknek: Teljes Útmutató 2026

📖 Ajánlott olvasmány: Romániai mezőgazdasági befektetések: EU támogatások és jogi útmutató 2026

📖 Ajánlott olvasmány: Romániai autóipar: Beszállítói hálózatok, Szabad Zónák és Jogi Útmutató 2026

---

Kapcsolódó Források és Cikkek

📖 Ajánlott olvasmány: M&A Átvilágítás Románia: Jogi Útmutató és Gyakorlat 2026

📖 Ajánlott olvasmány: Alaptőke 2026: Új KFT Követelmények Romániában - Teljes Útmutató

ONRC bejegyzés:

• A szükséges dokumentumok (kérelem, szerződés, AGA határozat, alapító okirat módosítás, nyilatkozatok) összeállítása és benyújtása.
• Az ONRC bejegyzési díjainak befizetése.
• A dokumentumok benyújtása az ONRC-hez az AGA határozat dátumától számított 15 napon belül (Legea nr. 31/1990, art. 61 alin. (4) és art. 204).
• A társaság tényleges tulajdonosára vonatkozó adatok aktualizálása az ONRC-nél, a Legea nr. 129/2019 előírásai szerint.

Adóügyi megfelelőség:

• Az átruházó természetes személy esetén a Declarația Unică (D212) benyújtása a következő év május 25-ig, az adók és járulékok bevallásával és befizetésével (Codul Fiscal, art. 122).
• Az átruházó jogi személy esetén a nyereség elszámolása a társasági adó alapjában és a megfelelő adó befizetése (Codul Fiscal, art. 17, 47-56).
• Az ANAF értesítése a változásokról (bár az ONRC továbbítja az adatokat, a kontroll sosem árt).

Egyéb:

• ReGES (Registrul General de Evidență a Salariaților) frissítése, ha vezetői pozíciók is változnak és munkaszerződéssel kapcsolatosak.

---

Gyakran Ismételt Kérdések (FAQ)

1. Van-e minimális alaptőke egy SRL-nél Romániában 2026-ban?

Igen, a 2025. december 18-tól hatályos Legea nr. 239/2025 értelmében az SRL-ek minimális alaptőkéje 500 RON. Ez a korábbi 1 RON-os követelményhez képest jelentős emelést jelent.

2. Lehetséges-e üzletrészt átruházni, ha a társaság adósságokkal rendelkezik?

Igen, lehetséges, kivéve, ha az alapító okirat ezt megtiltja, vagy ha a hitelezők megakadályozzák azt (pl. fedezetelvonás esetén perelhetnek). Azonban az átvevő félnek alapos due diligence-t kell végeznie, mert a megvásárolt üzletrésszel együtt a társaság adósságaiért való felelősség is átszáll (az SRL esetében a korlátolt felelősség keretein belül). Az átruházási szerződésben célszerű garanciákat és kártérítési záradékokat rögzíteni az esetleges rejtett adósságok esetére.

3. Kötelező az üzletrész átruházási szerződés közjegyzői hitelesítése?

Nem, a romániai jog (Codul Civil, Legea nr. 31/1990) nem írja elő kötelezően az üzletrész átruházási szerződés közjegyzői hitelesítését. Elegendő az egyszerű írásbeli forma (sub semnătură privată) az érvényességhez. Azonban a közjegyzői hitelesítés ajánlott lehet, különösen, ha külföldi felek érintettek, vagy ha az aláírások valódiságát később igazolni kell.

4. Mennyi ideig tart az üzletrész átruházás ONRC-nél történő bejegyzése?

Az ONRC általában 3 munkanapon belül elbírálja a bejegyzési kérelmeket, feltéve, hogy a benyújtott dokumentáció hiánytalan és megfelel a jogszabályi előírásoknak (OUG nr. 116/2009, art. 4). Azonban maga az egész folyamat (előkészület, AGA, szerződéskötés) több hetet is igénybe vehet.

5. Mi történik, ha a többi tag nem gyakorolja az elővásárlási jogát?

Ha a többi tag az értesítéstől számított törvényes vagy alapító okiratban rögzített határidőn belül (általában 30 nap) nem nyilatkozik, vagy nyilatkozatával elutasítja az ajánlatot, akkor az átruházó szabadon értékesítheti az üzletrészeket a harmadik félnek, az értesítésben megjelölt feltételekkel (Legea nr. 31/1990, art. 61).

6. Milyen iratokra van szükségem, mint új tagnak az ONRC-nél?

Az új tagnak szüksége lesz a személyazonosító okmányának (útlevél vagy személyi igazolvány) másolatára, egy saját felelősségű nyilatkozatra (declarație pe propria răspundere) arról, hogy megfelel a jogi feltételeknek a társaságban való részvételhez, és a bankszámla kivonatra az alaptőke befizetéséről, ha új alaptőke-hozzájárulást is teljesít.

7. Lehetséges-e üzletrészt átruházni ingyenesen (ajándékként)?

Igen, lehetséges üzletrészt ajándékozás keretében is átruházni. Ebben az esetben az átruházási szerződés ajándékozási szerződésnek (contract de donație) minősül. Az adóvonzatok eltérőek lehetnek: az ajándékozó (természetes személy) nem valósít meg jövedelmet, így jövedelemadó-kötelezettsége nem keletkezik. Az ajándékozott fél sem fizet adót az ajándék után, de később az üzletrész megszerzési értéke nulla lesz, így későbbi eladás esetén az adózandó nyereség magasabb lehet. Jogi személyek esetében az ajándékozás adóvonzatai komplexebbek.

8. Mi a különbség üzletrész és részvény átruházása között?

Az üzletrész (parte socială) az SRL (Kft.)-ek sajátossága, nem testesül meg értékpapírban, és nem átruházható olyan szabadon, mint a részvény. Átruházása a Legea nr. 31/1990 szigorú feltételeihez, általában az AGA jóváhagyásához és az ONRC bejegyzéséhez kötött. A részvény (acțiune) az SA (Részvénytársaság)-ekre jellemző, értékpapírban testesül meg, és általában szabadon átruházható, különösen a tőzsdén. Átruházásukra más jogszabályok (pl. Piacfelügyeleti Hatóság – ASF szabályzatai) vonatkoznak.

9. Mi a helyzet a tényleges tulajdonos bejelentésével az átruházás után?

A Legea nr. 129/2019 értelmében, ha az üzletrész átruházás következtében megváltozik a társaság tényleges tulajdonosa (beneficiar real – az a természetes személy, aki közvetlenül vagy közvetetten a társaság 25%-ánál nagyobb szavazati joggal vagy tulajdonrésszel rendelkezik), akkor ezt a változást az ONRC-hez be kell jelenteni. A határidő általában 15 nap a változás beálltától számítva.

10. Mi a jelentősége a ReGES rendszernek az üzletrész átruházás során?

A ReGES (Registrul General de Evidență a Salariaților) a romániai alkalmazottak nyilvántartási rendszere. Bár közvetlenül nem az üzletrész átruházással kapcsolatos, ha a tulajdonosváltás vezetői pozíciók változásával jár, és az új vezetők munkaszerződéssel kerülnek foglalkoztatásra a társaságban, akkor az új munkaszerződéseket vagy a régiek módosítását be kell jelenteni a ReGES-be a törvényi határidőknek megfelelően. A régi ReGES rendszer 2026.01.01-től már nem használatos.

---

Ez a cikk tájékoztató jellegű, és nem minősül jogi tanácsadásnak. Konkrét helyzetekben forduljon szakosodott ügyvédhez vagy adótanácsadóhoz.