SRL, PFA sau SA: ce formă de firmă alegeți

Situația legislativă la: 24 octombrie 2026

Forma juridică aleasă la început influențează cât riscați personal, cât plătiți la stat, cât de ușor primiți un partener sau un investitor și cât vă costă administrarea. În ultimul an s-au schimbat mai multe reguli importante: capitalul social minim al SRL-ului, impozitul pe dividende, regimul microîntreprinderilor și impozitarea câștigurilor din vânzarea părților sociale. Mai jos comparăm cele trei forme folosite cel mai des, SRL, PFA și SA, pe baza legislației în vigoare la 24 octombrie 2026.

Pe scurt

SRL, societatea cu răspundere limitată

SRL-ul este forma aleasă de cei mai mulți antreprenori, pentru că separă patrimoniul firmei de cel personal și permite atragerea de asociați.

Capitalul social după Legea nr. 239/2025

Legea nr. 239/2025, publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 din 15 decembrie 2025 și în vigoare din 18 decembrie 2025, a renunțat la capitalul social simbolic. Potrivit art. VI din lege:

• SRL-urile nou-înființate trebuie să aibă un capital social de cel puțin 500 lei (alin. (2));
• SRL-urile care au înregistrat o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei în exercițiul financiar precedent trebuie să aibă un capital social de cel puțin 5.000 lei (alin. (1)); majorarea se face până la finalul exercițiului financiar următor celui în care s-a constatat creșterea cifrei de afaceri (alin. (3));
• dacă cifra de afaceri scade ulterior, capitalul social nu se reduce automat (alin. (4));
• SRL-urile deja înregistrate trebuie să își majoreze capitalul în aceste condiții în cel mult 2 ani de la intrarea în vigoare a legii (alin. (6)), adică până la 18 decembrie 2027;
• dacă majorarea vizează exclusiv aplicarea acestor reguli și se face până la 31 decembrie 2026, tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, se reduce cu 50% (alin. (7));
• dacă societatea nu își completează capitalul în termen, tribunalul pronunță dizolvarea, la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului (alin. (8)); dizolvarea poate fi evitată dacă se completează capitalul până la rămânerea definitivă a hotărârii (alin. (9)).

Avantaje

• Răspundere limitată. Asociații răspund numai până la concurența capitalului social subscris (Legea nr. 31/1990, art. 3 alin. (3)). Protecția nu este absolută: legislația insolvenței și cea fiscală prevăd situații în care administratorii sau asociații pot răspunde personal.
• Flexibilitate. Un SRL poate avea între 1 și 50 de asociați (art. 12), iar asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale (art. 13 alin. (1)). Limita potrivit căreia o persoană putea fi asociat unic într-un singur SRL a fost abrogată în 2020 (art. 14 este abrogat).
• Transferul afacerii. Părțile sociale se pot transmite liber între asociați; către persoane din afara societății, transmiterea este permisă, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, cu aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social (art. 202).
• Regimul microîntreprinderii. În 2026, cota de impozit pe veniturile microîntreprinderilor este de 1% (Codul fiscal, art. 51 alin. (1)), dacă veniturile nu au depășit echivalentul în lei a 100.000 euro (art. 47 alin. (1) lit. c)), societatea are cel puțin un salariat (lit. g)) și sunt îndeplinite celelalte condiții de la art. 47. La plafon se adaugă veniturile întreprinderilor legate, în care aceleași persoane dețin peste 25% (art. 47 alin. (1^1)).

Dezavantaje

• Contabilitate în partidă dublă și situații financiare anuale, de regulă prin contabil autorizat.
• Sediu social dovedit cu un titlu valabil. Dacă dreptul de folosință expiră, ONRC poate constata întrunirea condițiilor de dizolvare (Legea nr. 31/1990, art. 237^2 alin. (1) lit. a)).
• Reguli stricte pentru scoaterea banilor din firmă. Dividendele se distribuie din profituri determinate potrivit legii (art. 67 alin. (3)), anual sau, opțional, trimestrial, cu regularizare la situațiile financiare anuale (art. 67 alin. (2)). De la Legea nr. 239/2025, societățile care distribuie dividende trimestriale nu pot acorda împrumuturi asociaților până la regularizare, iar societățile cu activ net sub jumătate din capitalul social subscris nu pot restitui împrumuturile primite de la asociați (art. 67 alin. (2^3) și (2^4)). Nerespectarea se sancționează cu amendă de la 10.000 la 200.000 lei (alin. (2^6)).

Impozitul pe dividende

Dividendele distribuite începând cu 1 ianuarie 2026 se impozitează cu 16%, impozit final reținut de societate (Codul fiscal, art. 97 alin. (7)). Persoana fizică datorează și contribuția de asigurări sociale de sănătate (CASS) de 10% (art. 156) dacă veniturile din dividende și din celelalte surse prevăzute de lege însumează cel puțin 6 salarii minime brute pe țară; baza de calcul este de 6, 12 sau 24 de salarii minime, în funcție de nivelul veniturilor (art. 170 alin. (2) și (3)).

Când se potrivește SRL-ul

• când activitatea implică riscuri pentru care nu doriți să răspundeți cu bunurile personale;
• când lucrați cu clienți business care preferă o societate;
• când aveți sau veți avea asociați ori investitori;
• când plănuiți să angajați personal;
• când vreți să puteți vinde afacerea, total sau parțial.

PFA, persoana fizică autorizată

PFA-ul este reglementat de OUG nr. 44/2008 și se potrivește activităților desfășurate în principal prin munca proprie, cu riscuri reduse și fără parteneri. Nu este o persoană juridică: titularul desfășoară activitatea în nume propriu.

Răspunderea

Bunurile afectate activității PFA formează un patrimoniu de afectațiune (Codul civil, art. 31 alin. (3)). Creditorii ale căror creanțe s-au născut în legătură cu această activitate urmăresc mai întâi bunurile din patrimoniul de afectațiune și, dacă acestea nu sunt suficiente, pot urmări și celelalte bunuri ale titularului (Codul civil, art. 2324 alin. (3)). Practic, răspunderea este nelimitată.

Impozitul și contribuțiile

• Impozitul pe venit este de 10% din venitul net (Codul fiscal, art. 64 alin. (1)), determinat în sistem real sau, pentru activitățile prevăzute de lege, pe bază de normă de venit.
• Contribuția la pensie (CAS) de 25% (art. 138 lit. a)) se datorează dacă venitul net anual este de cel puțin 12 salarii minime brute pe țară, la o bază de 12 salarii minime (pentru venituri între 12 și 24 de salarii minime) sau de 24 de salarii minime (pentru venituri de cel puțin 24 de salarii minime) (art. 148 alin. (1) și (2)).
• Contribuția la sănătate (CASS) de 10% (art. 156) se calculează la venitul net, iar baza anuală nu poate depăși 72 de salarii minime brute pe țară (art. 170 alin. (1)). În anumite situații, CASS se datorează la o bază minimă de 6 salarii minime (art. 174).

Declararea și plata se fac prin declarația unică, depusă până la 25 mai inclusiv a anului următor celui în care s-au realizat veniturile (art. 122).

Avantaje și dezavantaje

Avantajele sunt costurile mici de înființare și administrare, evidența contabilă mai simplă și faptul că venitul net rămâne la titular fără o impozitare separată a dividendelor. Dezavantajele sunt răspunderea extinsă la bunurile personale, contribuțiile sociale care cresc odată cu venitul, imposibilitatea de a primi asociați și faptul că un PFA nu se poate vinde ca afacere.

Când se potrivește PFA-ul

• la începutul unei activități de consultanță, creație, IT sau meserii, cu venituri încă incerte;
• când lucrați singur și nu plănuiți să primiți parteneri;
• când riscurile față de clienți sunt mici și pot fi acoperite prin contract și asigurare.

Profesiile liberale organizate prin legi speciale (avocați, notari, medici, contabili și altele) nu folosesc PFA, ci formele prevăzute de legile profesiei.

SA, societatea pe acțiuni

SA-ul este destinat proiectelor mari, cu mulți acționari, cu finanțare de la investitori sau cu planuri de listare la bursă.

• Capital social minim: 90.000 lei (Legea nr. 31/1990, art. 10 alin. (1)).
• Cel puțin 2 acționari. Dacă societatea are mai puțin de 2 acționari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate cere instanței dizolvarea (art. 10 alin. (3)).
• Acțiunile se transmit mai ușor decât părțile sociale ale unui SRL și pot fi oferite investitorilor sau listate.
• Guvernanța este mai elaborată: consiliu de administrație sau sistem dualist, cenzori ori auditor, reguli detaliate de convocare și cvorum.

Costurile de administrare sunt mai mari decât la SRL, motiv pentru care puțini antreprenori încep direct cu un SA. Un SRL se poate transforma ulterior în SA, iar schimbarea formei nu creează o persoană juridică nouă (art. 205).

Un exemplu orientativ

Să presupunem un consultant care facturează 200.000 lei pe an și are cheltuieli de 20.000 lei.

• Ca PFA, venitul net este de 180.000 lei. Plătește impozit de 10% și contribuții sociale (CAS și CASS) la bazele stabilite de lege, care depind de salariul minim brut pe țară în vigoare în anul respectiv.
• Ca SRL microîntreprindere cu un salariat, plătește 1% din venituri, adică 2.000 lei, plus costul salariatului și al contabilității. Profitul rămas se distribuie ca dividende, impozitate cu 16%, iar asociatul poate datora și CASS.

Comparația exactă depinde de costul real al salariatului, de alte venituri ale persoanei și de salariul minim în vigoare. De aceea recomandăm să faceți calculul împreună cu contabilul pe cifrele proprii, pentru cel puțin doi ani.

Pașii de înființare

SRL

PFA

Taxele de înregistrare se stabilesc prin lista de tarife a ONRC și se modifică periodic; vă recomandăm să le verificați pe onrc.ro înainte de depunere.

Greșeli frecvente

• Calcule făcute după reguli vechi: capital social de 1 leu, impozit pe dividende sub 16%, cota de 3% sau plafonul de 250.000 euro la microîntreprinderi.
• Ignorarea pragului de 400.000 lei, după care SRL-ul trebuie să aibă un capital social de cel puțin 5.000 lei.
• Alegerea PFA pentru o activitate riscantă, de exemplu cu contracte mari sau cu răspundere față de clienți greu de limitat.
• Un act constitutiv copiat fără adaptare într-un SRL cu mai mulți asociați, fără reguli pentru blocaj, ieșirea unui asociat sau transferul părților sociale.
• Retragerea banilor din SRL fără temei legal, prin împrumuturi către asociați sau plăți fără justificare, care pot atrage sancțiuni și, după noile reguli, răspunderea solidară a asociatului.

Întrebări frecvente

Pot transforma un PFA în SRL? Nu există o transformare directă. În practică, se înființează un SRL, iar PFA-ul este radiat după încheierea contractelor în curs. Clienții, contractele și bunurile trebuie preluate prin acte separate.

Câte SRL-uri poate deține o persoană? Legea nu mai limitează numărul de SRL-uri în care o persoană poate fi asociat unic. Pentru regimul de microîntreprindere însă, asociații cu peste 25% trebuie să stabilească o singură persoană juridică ce aplică acest regim (Codul fiscal, art. 47 alin. (1) lit. h)), iar veniturile societăților legate se cumulează la plafonul de 100.000 euro.

Se poate schimba forma juridică mai târziu? Da. O societate cu răspundere limitată se poate transforma în SA prin modificarea actului constitutiv, cu respectarea condițiilor pentru SA, inclusiv capitalul de 90.000 lei și numărul minim de acționari. Societatea rămâne aceeași persoană juridică (Legea nr. 31/1990, art. 205).

Când este util un avocat

Alegerea formei juridice merită o discuție cu un avocat și cu un contabil atunci când aveți parteneri, când aduceți bunuri ca aport, când un investitor sau o societate străină intră în afacere, când activitatea necesită autorizări sau când o societate existentă trebuie să își adapteze capitalul social la Legea nr. 239/2025.

Acest articol are caracter de informare generală și nu reprezintă o consultanță juridică pentru un caz concret. Dacă doriți ca cabinetul nostru să analizeze situația dumneavoastră, ne puteți scrie la