Vállalatirányítás Romániában: Igazgatósági Követelmények (2026)

Ez a cikk a román jogot mutatja be a 2024. június 12-i állapot szerint.

Bevezetés – A probléma / Miért fontos ez?

A román piacra belépő külföldi befektetők és multinacionális vállalatok gyakran a vállalatirányítási szabályozások összetett hálójával szembesülnek. Egy robusztus és jogszerű igazgatósági struktúra létrehozása nem csupán formaság, hanem az operatív integritás, a jogi megfelelés és a befektetői bizalom kritikus alapja. A romániai igazgatósági követelmények megértésében és végrehajtásában elkövetett hibák jelentős jogi felelősséggel, közigazgatási bírságokkal, hírnévromlással és akár a vállalati döntések érvénytelenítésével is járhatnak. A társasági jog, a specifikus tőkepiaci szabályozások és a szélesebb körű EU-irányelvek közötti bonyolult kölcsönhatás gondos megközelítést tesz szükségessé. Külföldi szervezetek számára a kihívást a jogi hagyományok és a vállalati gyakorlatok eltérései is súlyosbítják. A kezdetektől fogva biztosított megfelelés védi a befektetéseket, racionalizálja a működést és elősegíti a hosszú távú sikert Romániában.

Ez a hiteles útmutató mélyreható elemzést nyújt a romániai vállalatok igazgatóságait szabályozó jogi keretről, különös tekintettel a külföldi befektetők, multinacionális vállalatok és nemzetközi vállalkozók számára releváns megfelelési követelményekre.

Jogi Keret – Kulcsfontosságú Törvények és Szabályozások

A romániai vállalatirányítást és igazgatósági követelményeket szabályozó elsődleges jogszabály a Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare (31/1990. sz. Társasági törvény, újra közzétéve, a később módosított és kiegészített szöveggel), amely a Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1060, 2004. november 10-én jelent meg. Ez a törvény lefekteti a különböző típusú társaságok szerveződésének és működésének alapelveit, beleértve adminisztratív és vezetői szerveik felépítését és feladatait.

Azon társaságokra, amelyek értékpapírjait szabályozott piacon kereskedik (nyilvánosan működő társaságok), további szabályozási rétegek vonatkoznak, amelyek elsősorban EU-irányelvekből erednek. Ezek a következők:

• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare (24/2017. sz. törvény a pénzügyi eszközök kibocsátóiról és a piaci műveletekről, a később módosított és kiegészített szöveggel), amely a Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 347, 2017. május 15-én jelent meg, átültetve a 2014/65/UE irányelvet (MiFID II).
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară (ASF) nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare (5/2018. sz. ASF rendelet a pénzügyi eszközökről és a piaci műveletekről, a később módosított és kiegészített szöveggel), amely a Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 195, 2018. március 5-én jelent meg, és további követelményeket ír elő a tőzsdén jegyzett vállalatok számára.
• Legea guvernanței corporative nr. 111/2016 (111/2016. sz. Vállalatirányítási törvény), amely a Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 466, 2016. június 21-én jelent meg, és a nyilvánosan működő entitásokra és az állami tulajdonban lévő vállalatokra vonatkozik, elősegítve a legjobb vállalatirányítási gyakorlatokat.
• Releváns EU-irányelvek, mint például az 2006/43/EK irányelv az éves beszámolók és konszolidált beszámolók jogszabályban előírt könyvvizsgálatáról (könyvvizsgálati irányelv), a 2007/36/EK irányelv a tőzsdén jegyzett társaságok részvényeseinek bizonyos jogainak gyakorlásáról (Részvényesi Jogokról szóló irányelv), és az (EU) 2017/828 irányelv, amely módosítja a 2007/36/EK irányelvet a hosszú távú részvényesi elkötelezettség ösztönzése tekintetében (Részvényesi Jogokról szóló irányelv II), átültetésre kerültek a román nemzeti jogba.

Céges Típusok és Igazgatósági Struktúráik

A 31/1990. sz. Társasági törvény több cégformát is megkülönböztet, amelyek közül a külföldi befektetők számára a legrelevánsabbak jellemzően a következők:

1. Societate cu răspundere limitată (SRL) – Korlátolt Felelősségű Társaság:

   • Ez a legnépszerűbb jogi forma Romániában, különösen a kis- és középvállalkozások és a külföldi befektetők körében.
   • Alapítás: Egy vagy több tag alapíthatja. A tagok felelőssége a befizetett tőkére korlátozódik.
   • Alaptőke: A Legea nr. 239/2025 (a 31/1990. sz. törvény módosítása) értelmében 2026. január 1-jétől az SRL minimális alaptőkéje 500 RON. Ezt a tőkét teljes egészében be kell fizetni a társaság bejegyzésekor (Legea nr. 31/1990, art. 11. alin. (1) és art. 13. alin. (2)).
   • Vezetés: Irányítását egy vagy több ügyvezető (administrator) végzi, akik lehetnek tagok vagy harmadik felek, román vagy külföldi állampolgárok (Legea nr. 31/1990, art. 197. alin. (1)).
   • Hatalom: Az ügyvezető(k) képviseli(k) a társaságot harmadik felekkel szemben és a bíróság előtt. Jogkörüket a társasági szerződés korlátozhatja, de harmadik felekkel szemben ezek a korlátozások csak akkor érvényesíthetőek, ha bizonyítottan tudtak róluk (Legea nr. 31/1990, art. 72. alin. (3)).
   • Ügyvezetői Kinevezés és Lemondás: Az ügyvezetőket a taggyűlés nevezi ki és menti fel. Lemondás esetén írásban kell értesíteni a társaságot, és a lemondás az értesítés átvételétől számított 15 napon belül hatályosul (Legea nr. 31/1990, art. 73. alin. (3)).
   • Feladatok és Felelősségek: Az ügyvezető(k) feladatai közé tartozik a társaság napi működésének irányítása, a pénzügyi beszámolók elkészítése, a döntések végrehajtása és a törvényi előírások betartásának biztosítása (Legea nr. 31/1990, art. 73). Felelősségük a törvény, a társasági szerződés és a taggyűlés határozatai által előírt kötelezettségek megszegéséért áll fenn (Legea nr. 31/1990, art. 73. alin. (1)).
   • Ellenőrzés: Az SRL-ek nem kötelezettek könyvvizsgáló kinevezésére, kivéve, ha bizonyos mérethatárokat meghaladnak, vagy ha ezt a társasági szerződés előírja (Legea nr. 31/1990, art. 160. alin. (1)).
   • Adózás: A szabványos ÁFA kulcs 21% 2026-ban. Mikro-vállalkozások választhatják az 1%-os árbevétel-alapú adózást, amennyiben éves árbevételük nem haladja meg a 100.000 EUR-t és legalább egy alkalmazottjuk szerepel a ReGES-ben teljes munkaidőben (Codul Fiscal, Art. 47, Art. 48).

2. Societate pe acțiuni (SA) – Részvénytársaság:

   • Ez a forma alkalmas nagyobb vállalkozások és tőzsdén jegyzett társaságok számára.
   • Alapítás: Legalább két részvényes szükséges az alapításhoz (Legea nr. 31/1990, art. 10. alin. (1)).
   • Alaptőke: A minimális alaptőke 90.000 RON (Legea nr. 31/1990, art. 10. alin. (2)).
   • Vezetés: Kétféle irányítási rendszer létezik:
     • Egynemű (monista) rendszer: Egy igazgatótanács (consiliul de administrație) irányítja, amely legalább 3 és legfeljebb 11 tagból áll. Az igazgatótanács kijelölhet egy vezérigazgatót (director general) a napi működésre. Az igazgatótanács elnöke is lehet a vezérigazgató (Legea nr. 31/1990, art. 140. alin. (1) și alin. (2)).
     • Kétnemű (dualista) rendszer: Egy felügyelőbizottság (consiliul de supraveghere) és egy igazgatótanács (directorat) van. A felügyelőbizottság legalább 3 és legfeljebb 11 tagból áll, a részvényesek nevezik ki, fő feladata az igazgatótanács tevékenységének felügyelete. Az igazgatótanács legalább 3 tagból áll és az operatív irányításért felelős. Az igazgatótanács tagjait a felügyelőbizottság nevezi ki (Legea nr. 31/1990, art. 153. alin. (1) și art. 153^2. alin (1)).
   • Felettességi viszonyok: A felügyelőbizottság figyelemmel kíséri az igazgatótanács munkáját, jóváhagyja az éves pénzügyi beszámolókat, és javaslatot tesz a részvényeseknek a nyereség felosztására (Legea nr. 31/1990, art. 153^10). Az igazgatótanács tagjainak kinevezése és felmentése, valamint fizetésük megállapítása a felügyelőbizottság hatáskörébe tartozik (Legea nr. 31/1990, art. 153^2. alin. (3)).
   • Könyvvizsgálat: Kötelező a könyvvizsgáló (auditor financiar) kinevezése (Legea nr. 31/1990, art. 159).
   • Nyilvánosan Működő SA-k: A tőzsdén jegyzett SA-kra további, szigorúbb szabályok vonatkoznak a vállalatirányítás, az átláthatóság és a közzétételi kötelezettségek tekintetében, amelyeket a 24/2017. sz. törvény és az 5/2018. sz. ASF rendelet szabályoz. Ezek magukban foglalják a független igazgatók kötelező arányát, a bizottságok (pl. auditáló bizottság) létrehozását, és a kirekesztés elkerülésére vonatkozó szabályokat (Legea nr. 24/2017, art. 106-110).

3. Societate în comandită pe acțiuni (SCA) – Részvénytársaság betéti társaság:

   • Kereskedelmi társaság, ahol a beltagok (completări) korlátlanul felelnek a társaság kötelezettségeiért, míg a kültagok (comanditari) kizárólag a befektetett tőkéjük erejéig felelnek.
   • Vezetés: A beltagok irányítják a társaságot, a kültagoknak nincsenek igazgatási jogköreik.
   • Gyakoriság: Ritkábban használatos forma külföldi befektetők körében.

4. Societate în nume colectiv (SNC) – Közkereseti Társaság:

   • A tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaság kötelezettségeiért.
   • Vezetés: Valamennyi tag jogosult és egyben köteles is a társaság irányítására.
   • Gyakoriság: Ritkán alkalmazzák külföldi befektetések esetében.

5. Societate în comandită simplă (SCS) – Betéti Társaság:

   • Kétféle tag létezik: beltagok (korlátlan felelősséggel) és kültagok (korlátolt felelősséggel, befektetett tőkéjük erejéig).
   • Vezetés: A beltagok irányítják a társaságot.
   • Gyakoriság: Ritkán használatos forma külföldi befektetők körében.

Fióktelep (Sucursală) és Képviselet (Reprezentanță)

Ezen túlmenően a külföldi vállalatok megfontolhatják fióktelep vagy képviselet létesítését Romániában. Ezek azonban nem önálló jogi személyek, hanem az anyavállalat részét képezik, így az anyavállalat igazgatósági struktúrája érvényesül rájuk. A fióktelepeknek regisztrációs kötelezettségük van a Kereskedelmi Nyilvántartásnál (Oficiul Național al Registrului Comerțului – ONRC), és külön könyvelést kell vezetniük (Legea nr. 31/1990, art. 42). A képviseletek bejegyzésére vonatkozó szabályokat az alkalmazandó jogszabály szabályozza a képviseletek Romániában történő bejegyzéséről és működéséről.

📖 Ajánlott olvasmány: Részvényesi megállapodások Romániában: Fő záradékok és befektetővédelem 2026

📖 Ajánlott olvasmány: Romániai mezőgazdasági befektetések: EU támogatások és jogi útmutató 2026

📖 Ajánlott olvasmány: Romániai autóipar: Beszállítói hálózatok, Szabad Zónák és Jogi Útmutató 2026

📖 Ajánlott olvasmány: M&A Due Diligence Romániában: Jogi Útmutató és Gyakorlatok 2026

📖 Ajánlott olvasmány: M&A Átvilágítás Romániában: Jogi Keretek és Legjobb Gyakorlatok 2026

📖 Ajánlott olvasmány: M&A Due Diligence Romániában: Jogi Keretrendszer és Jó Gyakorlatok 2026

📖 Ajánlott olvasmány: Vállalati Átalakítás Romániában: Külföldi Befektetőknek (2026)

📖 Ajánlott olvasmány: PFA vs SRL Románia külföldieknek: Mit válasszon 2026-ban?

📖 Ajánlott olvasmány: Alaptőke 2026: Új KFT Követelmények Romániában - Teljes Útmutató

📖 Ajánlott olvasmány: Kereskedelmi Követelések Elévülése 2026: Határidők és Felfüggesztés

📖 Ajánlott olvasmány: Külföldi munkavállalók Romániában: Új szabályok befektetőknek (2026)

📖 Ajánlott olvasmány: Fióktelep vs. Leányvállalat Romániában: Melyik a jobb 2026-ban?

📖 Ajánlott olvasmány: Adósságbehajtás Romániában: Külföldi Hitelezőknek

📖 Ajánlott olvasmány: Kereskedelmi Vitarendezés Romániában Választottbírósággal

📖 Ajánlott olvasmány: Gyártás Romániában: Ipari Parkok és Jogi Követelmények (2026)

📖 Ajánlott olvasmány: Gyógyszeripari és Egészségügyi Befektetés Romániában: 2026

📖 Ajánlott olvasmány: Energiabefektetés Romániában: Megújulók és Jogi Keret 2026

📖 Ajánlott olvasmány: Közös Vállalkozások Romániában: Jogi Keretek (2026)

Kapcsolódó Források és Cikkek

• Kereskedelmi Követelések Elévülése 2026: Határidők és Felfüggesztés
• M&A Átvilágítás Románia: Jogi Útmutató és Gyakorlat 2026
• Adósságbehajtás Romániában: Külföldi Hitelezőknek
• Kereskedelmi Vitarendezés Romániában Választottbírósággal
• Adóügyi Törvénykönyv 2026: Változások Vállalkozásoknak
• Business Law Services
• Ügyvéd Pantilimon Rikhárd-Árpád

Igazgatósági tagok kinevezése és képesítése

Az igazgatósági tagok, illetve ügyvezetők kinevezése alapvetően a részvényesek/tagok hatásköre. Az SA-k esetében a részvényesek közgyűlése (Adunarea Generală a Acționarilor – AGA) nevezi ki az igazgatótanács tagjait a monista rendszerben (Legea nr. 31/1990, art. 137. alin. (1)), vagy a felügyelőbizottság tagjait a dualista rendszerben (Legea nr. 31/1990, art. 153^1. alin. (1)). Az SRL-eknél a taggyűlés (Adunarea Generală a Asociaților – AGA) nevezi ki az ügyvezetőket (Legea nr. 31/1990, art. 197. alin. (1)).

Nincsenek származási (honossági) korlátozások: Fontos megemlíteni, hogy a román jog nem ír elő állampolgársági vagy tartózkodási helyre vonatkozó korlátozásokat az igazgatósági tagok, illetve ügyvezetők számára. Egy külföldi állampolgár, aki nem rendelkezik romániai tartózkodási hellyel, is betöltheti ezeket a pozíciókat. Azonban a gyakorlatban figyelembe kell venni az adminisztratív követelményeket, mint például az adószám megszerzése és a digitális aláírás – általában román eIDAS minősítésű – esetleges szükségessége bizonyos dokumentumok iktatásához.

Képesítési követelmények:

• Tiltás: Nem lehet ügyvezető vagy igazgatósági tag az, akit csődbűncselekmény, csalás, hűtlen kezelés vagy hasonló bűncselekmény miatt elítéltek (Legea nr. 31/1990, art. 6. alin. (1) lit. a). Ugyanígy érvényes ez azokra is, akiket valamilyen okból eltiltottak a vezetői pozíciók betöltésétől (Legea nr. 31/1990, art. 6. alin. (1) lit. b).
• Összeférhetetlenség: A társasági törvény bizonyos összeférhetetlenségi helyzeteket is meghatároz. Például, SA-ban az igazgatótanács tagja nem lehet egyidejűleg egy másik SA igazgatótanácsának elnöke vagy tagja, amennyiben ezek a cégek hasonló tevékenységi körrel rendelkeznek, kivéve, ha a cégbíróság engedélyezi (Legea nr. 31/1990, art. 140^1).

Hatalom és Képviselet

A társaság képviseleti jogosultsága az igazgatósági tagokat/ügyvezetőket illeti meg. A társasági szerződés vagy alapszabály korlátozásokat írhat elő, de ezek a korlátozások harmadik felekkel szemben csak akkor érvényesek, ha bizonyítékok vannak arra, hogy a harmadik fél tudott róluk, vagy a korlátozások megfelelően nyilvánosságra lettek hozva (pl. bejegyzésre kerültek az ONRC-nél) (Legea nr. 31/1990, art. 72. alin. (3)).

Nyilvántartás: Az ügyvezetők/igazgatósági tagok kinevezését és adatait be kell jegyezni a Kereskedelmi Nyilvántartásba (ONRC). Ez elektronikus úton történhet a ReGES rendszeren keresztül (Legea nr. 265/2022. alin. (1) bekezdés).

Az Igazgatóság Hűségi és Gondossági Kötelezettségei

Az igazgatósági tagoknak/ügyvezetőknek hűségi és gondossági kötelezettségeik vannak a társasággal és a részvényesekkel/tagokkal szemben (Legea nr. 31/1990, art. 73. alin. (1)). Ez magában foglalja:

• Hűség (loialitate): A társaság érdekeit kell mindenek elé helyezniük, elkerülve az összeférhetetlenséget és a személyes haszonszerzést a társaság kárára.
• Gondosság (diligență): A hatékony és szakszerű irányításra vonatkozó elvárás, azaz elvárható tőlük, hogy a saját ügyeikben tanúsított gondossággal járjanak el.
• Titoktartás: A társaság üzleti titkainak megőrzése.

Ezen kötelezettségek megsértése polgári jogi felelősséget vonhat maga után, és bizonyos esetekben büntetőjogi következményekkel is járhat.

Corporate Governance (Vállalatirányítás) Kódexek

A román jogszabályok, különösen a 111/2016. sz. törvény, előírja a vállalatirányítási elvek alkalmazását a nyilvánosan működő társaságok és az állami vállalatok esetében. Bár a nem tőzsdén jegyzett magántársaságok számára nem kötelező, erősen ajánlott a legjobb gyakorlatok követése, mivel ez hozzájárul a befektetői bizalom építéséhez és a jogi kockázatok csökkentéséhez. Az ASF által kiadott iránymutatások is relevánsak lehetnek.

Költségek és Időkeretek – Összehasonlító elemzés

Megfelelőségi Ellenőrzőlista a Romániai Igazgatósági Követelményekhez

Ez az ellenőrzőlista segít a külföldi befektetőknek és multinacionális vállalatoknak abban, hogy biztosítsák a romániai vállalatirányítási követelményeknek való megfelelést.

I. Társasági Alapítás és Bejegyzés:

• Kiválasztotta a megfelelő cégformát (SRL/SA) és tisztában van annak jogi és igazgatási következményeivel.
• A társasági szerződést/alapszabályt román jogi szakértő készítette el, és tartalmazza az összes kötelező elemet (Legea nr. 31/1990, art. 5-7).
• Regisztrált a Kereskedelmi Nyilvántartásnál (ONRC) (Legea nr. 265/2022).
• Befizette az előírt minimális alaptőkét (SRL: 500 RON, SA: 90.000 RON).
• Megszerezte az adószámot (Codul de Identificare Fiscală – CIF) és bejegyzést nyert az adóhatóságnál (ANAF).
• Az ügyvezető(k)/igazgatósági tag(ok) adatai naprakészek az ONRC nyilvántartásában.
• Beszerezte az esetleges szükséges működési engedélyeket és licenceket.

II. Igazgatósági Tagok / Ügyvezetők:

• Az ügyvezető(k)/igazgatósági tag(ok) kinevezése a társasági szerződésben/alapszabályban és a törvényben előírt eljárás szerint történt (Legea nr. 31/1990, art. 137, art. 197).
• Az ügyvezető(k)/igazgatósági tag(ok) nem esnek az összeférhetetlenségi vagy eltiltási kategóriákba (Legea nr. 31/1990, art. 6).
• Az ügyvezető(k)/igazgatósági tag(ok) tisztában vannak hűségi és gondossági kötelezettségeikkel (Legea nr. 31/1990, art. 73).
• Az igazgatósági ülések jegyzőkönyvei megfelelően készülnek és kerülnek archiválásra.
• A képviseleti jogosultságok egyértelműen meghatározottak és nyilvántartottak.

III. Könyvelés és Jelentéstétel:

• Megfelelő könyvelési rendszer áll rendelkezésre, amely megfelel a román számviteli sztenderdeknek (Legea nr. 82/1991 a számvitelről).
• Az éves pénzügyi beszámolók elkészítése és benyújtása határidőre megtörténik az ANAF-hoz és a Pénzügyminisztériumhoz (természetes és jogi személyekre vonatkozó adóbevallási határidőket lásd a Codul Fiscalban).
• Szükség esetén könyvvizsgáló került kinevezésre (SA-k minden esetben, SRL-ek bizonyos esetekben) (Legea nr. 31/1990, art. 159, 160).
• Az adóbevallások (nyereségadó, ÁFA, jövedelemadó stb.) határidőre benyújtásra és befizetésre kerülnek a 21%-os standard ÁFA kulcs figyelembevételével 2026-ban (Codul Fiscal).
• A munkavállalók adatai bejelentésre kerültek a ReGES rendszerbe (Ordinul nr. 1918/2011 a munkaerő-nyilvántartásról és a ReGES-ről, art. 3. alin. (1)).

IV. Munkaügy és Munkavédelem:

• A munkaszerződések megfelelnek a román Munka Törvénykönyvének (Codul Muncii, Legea nr. 53/2003).
• Az alkalmazottak adatai bejelentésre kerültek a ReGES rendszerbe (Ordinul nr. 1918/2011).
• Betartja a munkavédelemre és egészségvédelemre vonatkozó előírásokat (Legea nr. 319/2006 a munkavédelemről).
• A bérek és járulékok befizetése időben megtörténik.

V. Adatvédelem (GDPR):

• Megfelel az EU általános adatvédelmi rendeletének (GDPR), amely Romániában is közvetlenül alkalmazandó, és a 190/2018. sz. törvény is szabályozza.
• Adatvédelmi tisztviselő (DPO) kinevezése megtörtént, ha kötelező.
• Készített adatvédelmi szabályzatot és tájékoztatót.

VI. Corporate Governance (Nyilvános Társaságok / Állami Vállalatok):

• Megfelel a Legea guvernanței corporative nr. 111/2016 előírásainak.
• Rendelkezik belső auditáló bizottsággal.
• Kinevezett független igazgatókat (ha kötelező).
• Közzéteszi a vállalatirányítási jelentéseket.

VII. Egyéb:

• Rendszeres jogi felülvizsgálatot végez a változó jogszabályoknak való megfelelés biztosítása érdekében.
• Aktívan nyomon követi a releváns iparági szabályozásokat.

Gyakran Ismételt Kérdések (GYIK)

1. Melyek a legfontosabb különbségek az SRL és az SA igazgatósági struktúrái között? Az SRL-t egy vagy több ügyvezető (administrator) irányítja, akik lehetnek tagok vagy harmadik felek. Az ügyvezetők közvetlenül felelősek a napi működésért és a társaság képviseletéért. Az SA-k sokkal strukturáltabbak: választhatnak egyetlen igazgatótanáccsal működő (monista) rendszert, ahol az igazgatótanács feladata az irányítás és felügyelet; vagy egy felügyelőbizottságból és egy igazgatótanácsból álló (dualista) rendszert, ahol a felügyelőbizottság a felügyeletért, az igazgatótanács pedig az operatív irányításért felelős. Az SA-k számára kötelező a könyvvizsgáló kinevezése, míg az SRL-eknél csak bizonyos feltételek mellett. (Legea nr. 31/1990, art. 73, art. 140, art. 153, art. 159).

2. Szükséges-e román állampolgárság vagy tartózkodási hely az ügyvezetői/igazgatósági pozícióhoz? Nem, a román jog nem ír elő állampolgársági vagy tartózkodási helyre vonatkozó korlátozásokat az ügyvezetők vagy igazgatósági tagok számára. Egy külföldi állampolgár, aki nem rendelkezik romániai lakcímmel, is betöltheti ezeket a tisztségeket (Legea nr. 31/1990, art. 6). Azonban fontos, hogy az illető rendelkezzen román adószámmal (Cod Numeric Personal – CNP vagy Număr de Identificare Fiscală – NIF), és bizonyos esetekben digitális aláírásra is szükség lehet az elektronikus ügyintézéshez.

3. Milyen jogi felelősséggel tartoznak az igazgatósági tagok és ügyvezetők? Az ügyvezetők és igazgatósági tagok felelősséggel tartoznak a társasággal szemben a feladataik ellátásakor tanúsított gondosság és hűség megsértéséért. Felelősségük fennáll a törvény, a társasági szerződés/alapszabály, valamint a részvényesi/taggyűlési határozatok megsértéséért. Ez a felelősség kiterjedhet a társaságnál és/vagy harmadik feleknél okozott károkra, és polgári, sőt bizonyos súlyos esetekben büntetőjogi következményekkel is járhat (Legea nr. 31/1990, art. 73. alin. (1) és alin. (2)).

4. Hogyan történik az ügyvezetők/igazgatósági tagok kinevezése és felmentése Romániában? Az SRL-eknél az ügyvezetőket a taggyűlés nevezi ki és menti fel minősített többséggel, hacsak a társasági szerződés másként nem rendelkezik (Legea nr. 31/1990, art. 197. alin. (1)). Az SA-k esetében az igazgatótanács tagjait (monista rendszer) vagy a felügyelőbizottság tagjait (dualista rendszer) a részvényesek közgyűlése nevezi ki. A dualista rendszerben az igazgatótanács tagjait a felügyelőbizottság nevezi ki (Legea nr. 31/1990, art. 137. alin. (1), art. 153^1. alin. (1), art. 153^2. alin. (3)). A felmentés azonos módon történik. Az ügyvezetőknek/igazgatósági tagoknak joguk van lemondani, amit írásban kell közölniük a társasággal (Legea nr. 31/1990, art. 73. alin. (3)).

5. Milyen dokumentumokat kell bejelenteni az ONRC-hez az igazgatósági változások esetén? Minden, az igazgatósági tagokat/ügyvezetőket érintő változást (kinevezés, felmentés, lemondás, adatok változása) be kell jegyezni a Kereskedelmi Nyilvántartásba (ONRC). Ehhez be kell nyújtani a taggyűlési/közgyűlési határozat eredeti példányát vagy hiteles kivonatát, az érintett személyek azonosító okmányainak másolatát, az új igazgató nyilatkozatát (elfogadás, összeférhetetlenség hiánya), valamint az ONRC által kért egyéb dokumentumokat (pl. aláírási minta) (Legea nr. 265/2022. alin. (1)).

6. Milyen különleges szabályok vonatkoznak a tőzsdén jegyzett vállalatok igazgatóságaira? A tőzsdén jegyzett vállalatokra szigorúbb vállalatirányítási szabályok vonatkoznak, amelyeket a Legea mr. 24/2017 és az ASF Regulamentul nr. 5/2018 ír elő. Ide tartozik a független igazgatók kötelező aránya, a szakértői bizottságok (auditáló bizottság, kinevezési és javadalmazási bizottság) létrehozása, az igazgatósági tagok diverzifikációjának elvei, az átláthatósági és közzétételi kötelezettségek, valamint a belső kontrollrendszerek megléte (Legea nr. 24/2017, art. 106-110).

7. Milyen az éves jelentéstételi kötelezettség az igazgatóságok számára? Az igazgatóságnak/ügyvezetésnek kötelező évente pénzügyi beszámolót készítenie és jóváhagyásra benyújtania a részvényesek/tagok közgyűlésének. Ezen túlmenően az SA-knak éves igazgatósági jelentést (raport al consiliului de administrație/directoratului) is kell készíteniük, amely részletesen bemutatja a társaság gazdasági teljesítményét, a jövőbeli kilátásokat, a kutatás-fejlesztési tevékenységeket és a vállalatirányítási gyakorlatokat (Legea nr. 31/1990, art. 150. alin. (1)). A nyilvánosan működő társaságoknak további közzétételi kötelezettségeik vannak az ASF felé.

8. Mi a ReGES és miért fontos a romániai vállalatok számára? A ReGES (Registrul General de Evidență a Salariaților) a romániai munkaügyi nyilvántartási rendszer, amelyet korábban ReGES néven ismertek. Minden romániai munkáltatónak kötelező bejelentenie ebbe a rendszerbe az alkalmazottai adatait, a munkaszerződéseket, azok módosulásait, a fizetéseket és az egyéb munkaviszonyhoz kapcsolódó információkat. A ReGES-be való adatrögzítés elmulasztása vagy késedelmes teljesítése bírságot von maga után (Ordinul nr. 1918/2011 art. 3. alin. (1), art. 9). 2026. január 1-jétől a ReGES az egyetlen hivatalos elektronikus nyilvántartás a munkavállalók számára.

9. Milyen adóügyi kötelezettségek vonatkoznak egy romániai társaságra és igazgatóságára 2026-ban? A romániai társaságok fő adóügyi kötelezettségei közé tartozik a nyereségadó (standard 16% vagy mikróvállalkozás esetén 1% bevételre), az ÁFA (standard 21% 2026-ban), valamint a munkavállalók utáni adók és járulékok (Codul Fiscal). Az ügyvezetők és igazgatósági tagok javadalmazása jövedelemadó (10%) és társadalombiztosítási járulékok (CAS, CASS) alá esik, attól függően, hogy milyen jogviszonyban állnak a céggel. A társaságnak be kell tartania az adóbevallási és befizetési határidőket, és szigorúan be kell tartania az adózási jogszabályokat az adóhatóság (ANAF) által kiszabott büntetések elkerülése végett.

10. Mi a teendő összeférhetetlenségi helyzet esetén az igazgatóságban? Az összeférhetetlenségi helyzetet a társasági szerződésnek/alapszabálynak, illetve a belső szabályzatoknak megfelelően kell kezelni. Általánosságban az érintett igazgatósági tag/ügyvezető nem vehet részt az adott ügyben hozott döntésben, és köteles erről tájékoztatni az igazgatóságot/taggyűlést. Bizonyos esetekben, ha az összeférhetetlenség súlyos és tartós, az igazgatósági tagság megszüntetése is indokolt lehet (Legea nr. 31/1990, art. 140^1 ezen rendelkezés érvényes az SA-kra). A nyilvánosan működő vállalatok esetében az összeférhetetlenségi szabályok szigorúbbak lehetnek, és a bejelentési kötelezettség is fennálhat az ASF felé.

Ez a cikk tájékoztató jellegű, és nem minősül jogi tanácsadásnak. Konkrét helyzetekben forduljon szakosodott ügyvédhez.