ルーマニアLLC新要件：株式資本2026年完全ガイド

ルーマニアにおけるLLCの新要件完全ガイド

法律No. 239/2025、官報No. 1160/15.12.2026

Rikhard Pantilimon弁護士 • 更新日：2026年1月6日

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ルーマニアの有限責任会社（SRL）の最低株式資本が長年わずか1 RONであった後、法律No. 239/2025は根本的な変更を導入します。この新しい規定は2026年12月18日から施行され、純売上高に基づく差別化された株式資本閾値と厳格な遵守義務を課し、究極の制裁として会社解散を伴います。この法改正は、ルーマニア経済の健全性と企業の透明性を向上させ、国内外の投資家にとってより安定したビジネス環境を確立することを目的としています。特に、これまで1 RONという極めて低い最低資本金が許容されていたため、一部で企業の信頼性や財務体質の健全性に疑問符がつくケースがありましたが、今回の改正によってその点が是正されることになります。

このガイドでは、起業家が知っておくべきすべての関連側面を分析します：新しい閾値、遵守期限、利用可能な税制優遇措置、増資手続き、および不遵守の結果。この詳細な分析を通じて、ビジネスオーナー、法務担当者、および国際投資家が、ルーマニアにおけるSRLの設立や既存事業の運営において、新たな法的枠組みを完全に理解し、適切に対応できるよう支援します。

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1. 新しい株式資本閾値の詳細

法律No. 239/2025第6条によれば、有限責任会社の株式資本は、前会計年度の年次財務諸表で報告された純売上高に基づいて決定されます。この規定は、企業の規模と経済活動に合わせた適切な資本基盤を確保することを意図しています。

純売上高の計算方法： 純売上高は、ルーマニア会計基準（OMFP 1802/2014）または国際財務報告基準（IFRS）に基づいて作成された年次財務諸表の損益計算書に記載されている金額を指します。通常、これは「収入合計」から「売上返品、支払い、割引」を差し引いた後の金額となります。既存の企業は、2025会計年度の財務諸表を参照して、自社がどのカテゴリに属するかを特定する必要があります。

⚠️ 重要：資本金の減額禁止について 第6条第4項によれば、法的要件を満たすために5,000 RONに増額された株式資本は、純売上高が400,000 RONの閾値を下回った場合でも、後で減資することはできません。この規定は、増資義務回避のための投機的な減資行為や、企業の財務基盤の不安定化を防ぐことを目的としています。一度増資した資本は、企業の財務体質を強化し、債権者保護の観点からも維持されるべきであるという立法者の意図が強く反映されています。例外的に、債権者保護手続きを含む会社法No. 31/1990に規定された厳格な条件の下でのみ減資が認められますが、これは今回の増資義務に関連する減資とは明確に区別されます。

2. 遵守期限と重要マイルストーン

この法律は、新しい要件を施行するための明確なスケジュールを定めており、企業は計画的に対応する必要があります。

遵守マイルストーンのチェックリスト

• 2025会計年度の純売上高を確認し、自社が増資義務の対象となるか否かを判断する。
• 増資義務の対象となる場合、増資方法（現金出資が推奨）を決定する。
• 2026年12月31日までに増資手続きを完了し、官報掲載費割引の適用を検討する。
• 2027年12月18日までに増資完了の登記をONRCに提出する。

3. 税制優遇措置：官報費用50%割引の活用

第6条第7項によれば、2026年12月31日までに株式資本を増額する企業は、商法官報（Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a）の掲載費用が50%割引になります。これは、迅速なコンプライアンスを促進するためのインセンティブです。

📋 重要な条件： この割引は、定款の修正が新しい法的規定を施行するための株式資本の増額のみに関わる場合にのみ適用されます。その他の要素（登録事務所の変更、管理者の変更、事業活動（CAENコード）の追加/削除など）も同時に変更される場合は、割引は適用されません。したがって、この割引を利用するには、増資のみの目的で、かつ期限内に手続きを行う必要があります。企業は、他の定款変更が必要な場合、増資手続きと分離して行うか、割引放棄の形で同時変更を検討する必要があります。

官報掲載費用の概算： 通常、官報掲載費用は変更の種類や内容の複雑性によって変動しますが、例えば基本の定款変更で約300 RONから600 RON程度です。今回の割引が適用される場合、約150 RONから300 RON程度の節約が見込まれます。これは、増資に伴う事務費用の一部を相殺するのに役立ちます。

4. 株式資本増資の方法 詳細解説

会社法No. 31/1990は、株式資本の増資にいくつかの方法を定めています。各方法には利点と欠点があり、企業の財務状況や戦略目標に応じて最適な方法を選択する必要があります。

4.1. 現金出資

• 方法： 新規出資者が資本金を現金で払い込むか、既存の株主が追加出資として現金を払い込む。この現金は会社の銀行口座に預け入れられ、銀行取引明細書（extras de cont bancar）または入金確認書（chitanță de depunere）が発行されます。
• 利点： 最も単純で迅速な方法。評価報告書などの追加費用や手間がかからない。会社の流動性を高めることができる。
• 欠点： 資金調達が必要となる。株主が追加出資を拒否する可能性がある。
• 手続き： 株主総会決議（Hotărâre a Adunării Generale a Asociaților）で増資を決定 → 銀行口座に資金を預け入れ → 銀行から証明書を取得 → ONRCに登記申請。
• 実用的な推奨事項： 5,000 RONという金額であれば、現金出資が最も単純で迅速な方法であり、専門家による評価の追加費用を回避できます。特に中小企業にとっては、手軽に実行できる選択肢です。

4.2. 現物出資 ( aport în natură )

• 方法： 資産（土地、建物、機械、知的財産権など）を会社に現物で提供し、その評価額を株式資本に組み入れる。
• 利点： 資金調達が不要。会社に必要な資産を直接提供できる。
• 欠点： 資産の公正価値を決定するための認定された専門家による評価報告書（raport de evaluare elaborat de un expert evaluator autorizat）が必須。この評価には時間と費用がかかる。評価額が市場価値と乖離するリスクがある。動産の場合、登記義務が生じる場合がある。
• 手続き： 株主総会決議 → 認定評価士による資産評価 → 評価報告書の作成 → ONRCに登記申請。
• 注記： 法律No. 31/1990第207条1項により、現物出資は原則として登録日から5営業日前に評価報告書を提出する必要があります。しかしSRLの場合、評価報告書は設立時または増資時に必要とされます。

4.3. 準備金の組み入れ ( încorporarea rezervelor )

• 方法： 会社が過去に積み立てた法定準備金（rezerve legale）または定款により定められた準備金（rezerve statutare）を株式資本に変換する。これらは企業の内部資金であり、現金流出を伴わない。
• 利点： 外部からの資金調達が不要。資金流出がないため、会社の流動性を維持できる。株主の持株比率は変わらない（既存の準備金を資本化する場合）。
• 欠点： 企業の会計上の準備金が減少する。法定準備金は特定の目的に限定されている場合があるため、その使用には法的制約がある可能性がある。
• 手続き： 株主総会決議 → 会社の最新の財務諸表に基づき、組み入れ可能な準備金の額を特定 → ONRCに登記申請。

4.4. 負債の資本化 ( capitalizarea creanțelor )

• 方法： 株式保有者が会社に対して有する確定的（certă）、流動的（lichidă）、かつ期限が到来した（exigibilă）債権（例：株主貸付金、未払い配当金など）を、株式資本への出資に変換する。
• 利点： 会社の負債を削減し、財務構造を改善できる。現金流出なしで増資できる。
• 欠点： 債権の存在と性格を証明する書類（貸付契約、会計記録など）が必要。複数の株主がいる場合、債権額に応じて持株比率が変動する可能性がある。
• 手続き： 株主総会決議 → 債権の存在と性格を証明する書類の準備 → 債権者（株主）と会社間の債権の放棄（remitere de datorie）または株式への転換契約 → ONRCに登記申請。

4.5. 利益の組み入れ ( încorporarea profitului )

• 方法： 前年度までの未分配利益（profit nerepartizat）を株式資本に組み入れる。
• 利点： 外部からの資金調達が不要。会社の流動性を損なわない。
• 欠点： 未分配利益が減少するため、将来の配当可能額が減少する。企業の経営判断に影響を与える可能性がある。
• 手続き： 株主総会決議 → 最新の年次財務諸表または中間財務諸表に基づき、組み入れ可能な未分配利益額を特定 → ONRCに登記申請。

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5. ONRC登録に必要な書類と手続き（共通）

株式資本増額を国家商業登記所（ONRC）に登録するために必要な書類は、選択した増資方法によって異なりますが、一般的な要件は以下の通りです。

5.1. 共通必要書類

5.2. 増資方法別の追加書類

• 現金出資の場合：
  • 銀行からの資金払い込み証明書（extras de cont bancar / chitanță de depunere capital social）。
• 現物出資の場合：
  • 認定専門家による評価報告書 ( Raport de evaluare întocmit de un expert evaluator autorizat )。
  • 現物資産の所有権を証明する書類（例：不動産登記簿謄本、売買契約書など）。
• 準備金または利益の組み入れの場合：
  • 増資の根拠となる最新の年次財務諸表 ( Situațiile financiare anuale ) または中間財務諸表。
  • 会計上の準備金または未分配利益の存在を証明する書類。
• 負債の資本化の場合：
  • 債権の存在、金額、期限を証明する書類（例：貸付契約書、請求書、会計記録など）。
  • 債権者（株主）と会社間の債権放棄または株式変換に関する合意書。

5.3. 手続きの流れ（一般的な増資の場合）

1. 株主総会の招集と決議:
   • 経営陣は株主総会を招集し、増資の必要性、増資額、方法、定款の変更、および増資後の持分割合について提案します。
   • 株主はこれらの提案を審議し、会社法および定款に定められた必要多数決（通常、過半数または特別多数決）で決議します。
   • 議事録を作成し、必要な署名を得ます。
2. 資金の払い込み（現金出資の場合）:
   • 決議に従って、株主は会社の銀行口座に増資分の現金を払い込みます。
   • 銀行から払い込み証明書（通常は銀行取引明細書の写し）を発行してもらいます。
3. 必要書類の準備:
   • 上記でリストアップされた共通書類および選択した増資方法に応じた追加書類を収集し、作成します。特に定款の改定版は変更点を正確に反映させる必要があります。
4. ONRCへの申請:
   • 完成した書類一式を、地域の商業登記所（ONRC：Oficiul Național al Registrului Comerțului）に提出します。
   • 申請は、直接窓口で行うか、郵送、またはオンラインポータルを通じて行うことができます（オンライン申請には電子署名が必要）。
5. ONRCによる審査:
   • ONRCは提出された書類を審査し、会社法および関連規則に準拠しているかを確認します。不備があった場合は、追加情報の提出や書類の修正が求められます。
6. 登記および官報掲載:
   • 審査が完了し、問題がなければ、ONRCは増資を商業登記簿に正式に登記します。
   • 同時に、増資に関する情報（または定款変更の抜粋）がルーマニア商法官報（Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a）に掲載されます。この掲載をもって、増資は第三者に対して効力を生じます。
   • 官報掲載後、ONRCは変更を証明する登記証明書（certificat de înregistrare）を発行します。

5.4. 事前準備と注意点

• 期間： ONRCでの手続きは通常5営業日程度で完了しますが、書類の不備があったり、込み合っている時期にはさらに時間がかかる場合があります。特に現物出資の場合は評価に時間を要します。
• 専門家への相談： 手続きの複雑さや法的リスクを考慮すると、ルーマニアの企業法務に精通した弁護士や会計士に相談・依頼することを強くお勧めします。特に、複数の株主がいる場合や、現物出資、負債の資本化など複雑な方法を選択する場合は必須です。
• 言語： ONRCに提出するすべての書類はルーマニア語である必要があります。必要に応じて、公認翻訳者による翻訳が必要です。
• オンライン申請： 電子署名がある場合、オンラインでの申請も可能であり、時間と手間を節約できますが、技術的な準備が必要です。

6. 増資を怠った場合の法的結果と会社解散

2027年12月18日の最終期限までに増資義務を履行しない有限責任会社は、深刻な法的結果に直面します。法律No. 239/2025は、会社法No. 31/1990の関連条項を参照し、不遵守に対する厳格な制裁を規定しています。

6.1. 強制解散のリスク

法律No. 31/1990第237条第1項d)号および第237条¹によれば、会社が法律に定められた最低株式資本額を有しない場合、管轄裁判所は、国家商業登記所（ONRC）の申請または利害関係者（債権者、株主、あるいは行政機関など）からの異議申し立てに基づいて、会社の解散を命じることができます。

• プロセス:

6.2. 経営陣への影響

会社の強制解散は、その取締役や監査役などの経営陣にも影響を与える可能性があります。清算手続き中に、経営陣が増資義務の不履行に関して責任を負うと判断された場合、賠償責任を問われたり、将来の事業活動において制限を受けたりする可能性があります。

6.3. 事業継続への影響

強制解散は、企業の事業活動の中断と終焉を意味します。

• 契約関係の終了：顧客、サプライヤー、従業員との契約は解除または終了されます。
• 資産の売却：会社の資産は清算のために売却され、事業は継続されません。
• ブランドイメージの損傷：強制解散は、企業の評判とブランドイメージに深刻なダメージを与えます。

6.4. 他の考慮事項

• 信用力の低下： 増資義務の不履行は、企業の信用力を著しく低下させ、銀行からの融資やサプライヤーからの与信を得ることが難しくなります。
• 訴訟リスク： 債権者は、会社が増資義務を履行していないことを理由に、債務不履行の訴えを起こす可能性があります。

したがって、企業は定められた期限内に増資義務を真剣に検討し、必要な措置を講じることが極めて重要です。早期の対応が、このような深刻な結果を回避するための唯一の方法です。

7. コンプライアンス・チェックリスト：増資手続きに関するタイムラインと責任者

以下は、ルーマニアLLCが2026年の新要件に遵守するためのステップバイステップのチェックリストです。

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8. よくある質問 (FAQ)

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本記事は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。具体的な状況については、専門の弁護士にご相談ください。