2026年SRL会社資本金：新要件と法的対策

SRL（有限会社）の新要件に関する完全ガイド

法律第239/2025号, 官報第1160号/2026年12月15日付

弁護士リハルド・パンティリモン • 更新日: 2026年1月6日

SRL（有限会社）の最低資本金がわずか1レイであった長年にわたり、法律第239/2025号は根本的な変更を導入しました。2026年12月18日から施行される新規定は、純売上高に応じて異なる資本金の基準値を義務付け、会社の解散という制裁の下、厳格な遵守義務を課しています。この法律は、ルーマニアの会社法における重要な改正であり、企業統治の強化と財務安定性の向上を目的としています。国際的な投資家やルーマニアで事業を行う企業にとって、これらの変更は戦略的計画とコンプライアンスにおいて不可欠な考慮事項となります。

本ガイドでは、起業家にとって関連するすべての側面を分析します：新しい基準値、遵守期限、利用可能な税制優遇措置、増資手続き、および法的義務の不遵守による影響。これらの情報は、SRLが新たな法的枠組みの中で成功裏に事業を継続するために必要不可欠です。私たちは、これらの変更が企業に与える広範な影響を理解し、適切な対応を計画するための一助となることを目指します。

📥 Descarcă gratuit完全ガイドをWord形式でダウンロード

1. 新しい資本金基準値の徹底解説

法律第239/2025号第VI条に従い、有限会社の資本金は、前会計年度の財務諸表で報告された純売上高に応じて決定されます。この規定は、企業の規模と経済活動の量に応じて資本金要件を調整するという、より洗練されたアプローチを反映しています。これにより、小規模なスタートアップ企業には柔軟性を与えつつ、より大規模な事業体には強固な財務基盤を要求するバランスが取られています。

SRLの区分	売上高	最低資本金
新規設立SRL	金額にかかわらず	500 レイ
既存SRL（基準値未満）	≤ 400,000 レイ (約 80,000 ユーロ)	義務なし
既存SRL（基準値超）	> 400,000 レイ (約 80,000 ユーロ)	5,000 レイ

⚠️ 注意: 第VI条第(4)項によると、法的要件を満たすために一旦5,000レイに増資された資本金は、その後、純売上高が400,000レイを下回った場合でも減資することはできません。この規定は、資本金の投機的な削減慣行を防ぐことを目的としており、企業の財務安定性を長期的に確保するための重要なメカニズムです。これにより、企業が経済的な変動に応じて資本金を頻繁に変更し、信頼性を損なうことを防ぎます。

1.1. 新規設立SRLの特例

新規設立されるSRLは、その事業開始時の純売上高がないため、一律に500レイの最低資本金が義務付けられます。これは、起業を容易にしつつ、最低限の設立要件を維持するための措置と言えます。ただし、事業運営を開始し、最初の会計年度の純売上高が確定した後は、その売上高に応じて翌年度以降の資本金要件が適用されることに留意する必要があります。

1.2. 既存SRLの区分と影響

純売上高が400,000レイ以下の既存SRL: これらの企業は、現行の法制下で義務付けられていた最低資本金1レイのままで事業を継続できます。新たな資本金増資の義務はありません。これは、中小企業への負担を軽減し、経済活動を阻害しないための配慮です。
純売上高が400,000レイを超える既存SRL: これらの企業は、新法に従い、資本金を5,000レイに増資する義務が生じます。この基準は、比較的規模の大きな企業に対し、より強固な財務基盤を要求するもので、債権者保護や企業の信頼性向上に寄与すると考えられます。

1.3. 資本金減資の制限の重要性

上述の通り、一度5,000レイに増資された資本金は、その後の売上高が基準値を下回ったとしても減資が許可されません。これは、資本金が企業の永続的な経営資源であり、一時的な景況感に左右されるべきではないという法の精神を反映しています。これにより、企業が不況期に資本金を削減して債務を回避するような行為が防止され、企業ガバナンスと債権者保護が強化されます。

2. 遵守期限と法的制裁：詳細なスケジュールとリスク管理

法律は、新しい要件を導入するための明確なスケジュールを定めています。これらの期限を厳守することは、法的制裁を回避するために極めて重要です。

日付	イベント / 義務
2026年12月18日	法律第239/2025号の施行。新規設立SRL：最低資本金500レイ。
2026年12月31日	官報掲載料50%割引の最終期限。
2027年12月18日	最終遵守期限。この日付以降：司法解散のリスク。

2.1. 法律施行日と新規設立SRLへの影響

2026年12月18日の法律施行日以降に設立されるSRLは、即座に500レイの最低資本金要件が適用されます。これにより、設立当初から新しい法的枠組みに適合した資本構成を持つことが義務付けられます。

2.2. 遵守最終期限の厳守

最も重要な日付は、2027年12月18日です。この日までに、純売上高が400,000レイを超える既存のSRLは、資本金を5,000レイに増資し、ONRC（国家商業登記局）での登録を完了している必要があります。これを怠った場合、企業はその存在自体が脅かされる深刻な法的結果に直面します。

2.3. 不遵守による法的制裁：司法解散

法律第239/2025号第VI条第(5)項は、正当な理由なく、指定された期限までに資本金要件を遵守しない企業に対して「商業裁判所の決定による解散」という明確な制裁を定めています。これは、単なる罰金ではなく、企業の法人格が消滅するという、最も厳しい制裁の一つです。

judicial dissolution (解散, dizolvare judiciară) のプロセスは以下の通りです。

このリスクを考慮すると、コンプライアンスは最大限の優先事項として扱われるべきです。

3. 税制優遇措置：官報掲載料50%割引の活用戦略

第VI条第(7)項によると、2026年12月31日までに資本金を増資する会社は、官報第IV部への掲載料が50%割引になります。これは、早期のコンプライアンスを奨励するための重要なインセンティブです。

📋 重要な条件: この割引は、定款の変更が、新たな法的規定を実施するための資本金増資のみを目的としている場合にのみ適用されます。他の要素（本社所在地、管理者、事業目的など）も変更される場合は、割引は適用されません。

3.1. 割引を受けるための条件の詳細

時期: 2026年12月31日までに増資手続きを完了し、ONRCに登録申請を行っている必要があります。
目的: 定款の変更は、法律第239/2025号の要件を満たすための資本金増資に限定されている必要があります。複数の変更を同時に行う場合、例えば、取締役の変更や事業目的の追加なども増資と併せて行うと、この割引は適用されません。この条件は、企業が優遇措置を悪用して他の定款変更を同時に行うことを防ぐためのものです。

3.2. 割引の経済的メリット

官報への掲載料は、企業の規模や変更内容によって異なりますが、SRLの資本金増資の場合でも数十ユーロから数百ユーロの費用がかかることがあります。50%割引は、経済的な負担を軽減するだけでなく、企業が早期に手続きを完了させる動機付けとなります。特に、既に増資を計画している企業にとっては、この割引は無視できない利益となります。

3.3. 戦略的考慮事項

企業は、この割引の機会を最大限に活用するために、早めに増資計画を立て、2026年末までに必要な手続きを完了させるべきです。他の定款変更の必要性が生じた場合でも、資本金増資を単独で先行させ、割引が適用された後に別途他の変更を行うという戦略も有効です。ただし、この場合、二度の手続きが必要となり、時間と手続き費用（掲載料割引分を除く）が増える可能性も考慮に入れる必要があります。

4. 資本金増資の方法：最適な選択肢の検討

会社法第31/1990号は、資本金を増資するいくつかの方法を規定しています。適切な方法を選択することは、手続きの簡素さ、費用、および税務上の影響に大きく影響します。

4.1. 現金出資 (Contribuție în numerar)

概要: 会社の銀行口座への金銭の入金。最も一般的で、通常は最も手間がかからない方法です。
手続き:
1. 株主総会で増資を決定し、その方法として現金出資を明記。
2. 決定された増資額を会社の銀行口座に入金。
3. 銀行から預金明細書または入金証明書を取得。
4. この証明書をONRCへの登録申請時に提出。
メリット:
- 手続きが非常にシンプル。
- 外部評価が不要なため、追加費用がかからない。
- 迅速な実行が可能。
デメリット: 現金が会社の銀行口座から実際に流出するため、一時的な流動性への影響がある。
💡 実務上の推奨: 5,000レイの金額に対しては、現金出資が最も単純で迅速な方法であり、専門鑑定の追加費用を回避できます。

4.2. 現物出資 (Contribuție în natură)

概要: 土地、建物、機械、知的財産権などの物品や権利を現物で出資する方法。
手続き:
1. 株主総会で増資を決定し、現物出資の対象となる資産を特定。
2. 認定専門家（評価人）による評価が必須。評価報告書には、資産の公正な市場価値が記載されます。
3. 評価報告書をONRCへの登録申請時に提出。
4. 必要に応じて、資産の所有権移転に関する公証人による手続きが必要となる場合がある（例：不動産）。
メリット: 現金を会社から出す必要がない。
デメリット:
- 評価に時間と費用がかかる。
- 評価結果によっては、期待した資本金増資額にならない可能性もある。
- 手続きが複雑になる傾向がある。

4.3. 準備金の組入れ (Capitalizarea rezervelor)

概要: 法定準備金、定款による準備金、またはその他の資本化可能な準備金を資本金に振替える方法。
手続き:
1. 会社の財務諸表に基づき、資本化可能な準備金の存在を確認。
2. 株主総会で、特定の準備金を資本金に振替えることを決定。
3. この決定をONRCに登録。
メリット:
- 新たな出資が不要。
- 会社の内部資金を活用するため、外部からの資金調達が不要。
デメリット: 企業の準備金が減少し、将来の不測の事態への対応能力に影響を与える可能性。

4.4. 債権の相殺 (Compensarea creanțelor)

概要: パートナー（株主）が会社に対して保有する確実、流動的、かつ期限の到来した債権を、資本金出資として相殺する方法。
手続き:
1. 株主総会で増資と債権相殺の方法を決定。
2. 債権の存在と、それが法律で定められた条件（確実性、流動性、期限の到来）を満たしていることを証明する書類を準備。
3. 債権相殺の合意書を作成。
4. これらの書類をONRCに提出。
メリット: 新たな資金の流れを発生させることなく、債務を株式に転換できる。
デメリット: 債権の法的な有効性を証明する手間がかかる場合がある。

4.5. 利益の組入れ (Capitalizarea profitului)

概要: 前年度からの未分配利益を資本金に振替える方法。
手続き:
1. 前年度の財務諸表で未分配利益の存在を確認。
2. 株主総会で、未分配利益を資本金に振替えることを決定。
3. この決定をONRCに登録。
メリット: 新たな出資が不要で、会社の内部資金を活用できる。
デメリット: 利益を分配する代わりに資本金に組み入れるため、株主への配当機会が失われる。

これらの方法の中で、5,000レイという金額を考えると、多くの場合、現金出資が最も実用的で推奨される選択肢となるでしょう。ただし、企業の特定の状況や財務戦略に応じて、他の方法がより適切である場合もあります。

5. ONRC（国家商業登記局）に必要な書類と手続きの詳細

ONRCでの資本金増資の登録には、以下の書類および手続きが必要です。正確な書類準備と提出は、手続きの遅延を防ぎ、スムーズな登録を実現するために不可欠です。

5.1. 必要書類リスト

5.2. 手続きのステップバイステップガイド

事前準備:
- 会社の純売上高を確認し、資本金増資の義務があるか判断。
- 増資方法を選択（現金出資が最も一般的）。
- 必要な増資額（例: 5,000レイ）を会社の銀行口座に入金（現金出資の場合）。
- 銀行から入金証明書を取得。
株主総会の招集と決議:
- 株主総会を招集し、資本金の増資に関する決議（議事録を作成）。
- 議事録には、増資額、増資方法、および定款の変更内容を詳細に記載。
- 議事録は、通常、公証役場で認証を受ける必要はありませんが、状況によっては弁護士が作成したものが推奨されます。
定款の改訂:
- 株主総会の決議に基づき、会社の定款を改訂し、新しい資本金額および持分比率などの変更を反映させる。
- 定款の最新版を作成し、全株主が署名する。
ONRCへの申請:
- 上記でリストアップされた必要書類をすべて準備。
- ONRCのウェブサイトから申請書をダウンロードし、記入。
- ONRC（またはそのオンラインポータル）に書類一式を提出。
- 掲載料を含む必要な手数料を支払う。
ONRCによる審査と決定:
- ONRCは提出された書類を審査し、法的要件が満たされているか確認します。
- 不備がある場合、追加情報の提出を求められることがあります。
- 審査が完了すると、ONRCは登録決定を下します。
官報への掲載:
- ONRCの決定に基づき、登録の変更がルーマニア公式官報第IV部に掲載されます。
- 掲載をもって、資本金増資および定款変更が法的に有効となります。掲載証明書が発行されます。

6. コンプライアンス・チェックリスト (SRL資本金2026)

このチェックリストは、企業が新しい資本金要件に確実に準拠するために役立ちます。

このチェックリストを定期的に確認し、進捗状況を追跡することで、法的要件への確実な準拠を確保できます。

7. 比較表：費用とタイムラインの概算

異なる増資方法や対応時期によって、企業が負担する可能性のある費用とタイムラインを比較します。

項目	現金出資（早期対応：2026年末まで）	現金出資（通常対応：2027年）	現物出資
増資額	5,000 レイ	5,000 レイ	5,000 レイ相当の資産
銀行預金	必要	必要	不要

📖 おすすめの記事： 2026年にルーマニア弁護士をオンラインで雇用する方法

📖 おすすめの記事：ルーマニアのコーポレートガバナンス：外国人投資家向け取締役会要件とコンプライアンス概要（2024年）

📖 おすすめの記事： 2026年ルーマニアでのSRL設立：完全ガイド

📖 おすすめの記事：ルーマニア不動産開発：土地取得と法的デューデリジェンス 2026

📖 おすすめの記事：ルーマニアでのIT企業設立：税制優遇、人材、法務フレームワーク2026

📖 おすすめの記事：商事債権の時効 2026: 期間、中断、停止

📖 おすすめの記事：ルーマニアデジタルノマドビザ2026 – 完全ガイド

8. よくある質問 (FAQ)

Q1: 法律239/2025号はどのような目的で制定されましたか？

A1: この法律は、以前の1レイという象徴的な最低資本金制度を廃止し、企業の財務安定性を向上させ、債権者保護を強化することを目的としています。純売上高に応じた資本金要件を設けることで、企業の規模に応じた適切な財務基盤を確保し、事業の信頼性を高めることを目指しています。

Q2: 新しい資本金要件が適用されるのはどのような会社ですか？

A2: 新規設立される全てのSRLは500レイの最低資本金が必要です。既存のSRLについては、直前の会計年度（通常は2025年）の純売上高が400,000レイを超える場合、2027年12月18日までに資本金を5,000レイに増資する必要があります。純売上高が400,000レイ以下の既存SRLは、増資義務はありません。

Q3: 2026年12月31日までに増資手続きを完了するメリットは何ですか？

A3: 2026年12月31日までに増資を完了し、ONRCに申請を行うと、ルーマニア公式官報第IV部への掲載料が50%割引になります。ただし、この割引は、資本金増資のみを目的とした定款変更にのみ適用され、他の変更（例：本社所在地、取締役）を同時に行った場合は適用されません。

Q4: 資本金増資を行わないとどうなりますか？

A4: 2027年12月18日までに新しい資本金要件に準拠しない場合、企業はその商業裁判所の決定により解散される可能性があります。これは、企業が消滅するという最も厳しい法的制裁の一つです。

Q5: 資本金増資の方法にはどのようなものがありますか？

A5: 主な方法としては、現金出資（銀行口座への入金）、現物出資（資産の出資）、準備金の組入れ、債権の相殺、および未分配利益の組入れがあります。5,000レイの増資には、現金出資が最もシンプルで迅速な方法として推奨されます。

Q6: 一度5,000レイに増資した資本金は、後で純売上高が下がった場合に減資できますか？

A6: いいえ、できません。法律第239/2025号第VI条第(4)項によると、一度法的要件を満たすために5,000レイに増資された資本金は、その後純売上高が400,000レイを下回った場合でも減資することはできません。これは、資本金の投機的な削減を防ぎ、企業の財務安定性を保持するための規定です。

Q7: ONRCへの申請にはどのような書類が必要ですか？

A7: 主に、株主総会議事録（または単独株主決定書）、改訂された定款、ONRC標準申請書、および選択した増資方法に応じた証明書類（現金出資の場合は銀行預金証明書、現物出資の場合は評価報告書など）、ならびに掲載料の支払い証明書が必要です。

Q8: 外国人投資家として、この変更は私のSRLにどのように影響しますか？

A8: ルーマニアで事業を行う外国人投資家が所有するSRLも、純売上高が400,000レイを超える場合、同様に資本金5,000レイへの増資義務があります。遵守期限と手続きはルーマニア企業と同様です。国際的な事業を行う上で、これらの法令遵守は企業の信頼性に直結するため、非常に重要です。

Q9: 資本金増資の税金上の優遇措置はありますか？

A9: 資本金増資自体に対する直接的な税制優遇措置は通常ありません。ただし、前述の通り、2026年12月31日までに手続きを完了した場合の官報掲載料の50%割引は、間接的な費用削減となります。また、利益を資本金に組み入れる場合は、その利益が配当されずに再投資されるため、短期的な配当課税を回避できる可能性があります。

Q10: 法律第239/2025号は他の種類の会社にも適用されますか？

A10: いいえ、法律第239/2025号は明示的にSRL（Societate cu Răspundere Limitată - 有限会社）の資本金要件に関するものです。他の会社形態（例：SA - 株式会社）には、それぞれ独自の資本金要件が会社法第31/1990号や関連法規によって定められています。

📚 関連リソース

オンライン法律サービス
弁護士プロフィール
グローバル法律サービス

本記事は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。具体的な状況については、専門の弁護士にご相談ください。

資本金2026：SRLの新要件に関する完全ガイド