Ghid 2026 despre contracte între profesioniști, dobânda legală, OG 13/2011, Legea 72/2013, somație, ordonanță de plată și prescripția creanțelor comerciale.
      Înapoi la blog
      Drept comercial în România 2026: ghid complet pentru firme
      Business Law

      Drept comercial în România 2026: ghid complet pentru firme

      11 min lectură

      Ce înseamnă „drept comercial" în reglementarea actuală

      După intrarea în vigoare a Codului civil din 2011, România a renunțat la un cod comercial separat. Raporturile dintre comercianți sunt reglementate de Codul civil, în special de regulile aplicabile „profesioniștilor" (art. 3 din Codul civil), completate de legi speciale precum Legea societăților nr. 31/1990, Ordonanța Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legală și Legea nr. 72/2013 privind combaterea întârzierii la plată. Termenul de „profesionist" include comercianții, întreprinzătorii, operatorii economici și orice persoană care exploatează o întreprindere, indiferent de forma de organizare (SRL, SA, PFA, II, IF).

      Acest ghid prezintă, pe scurt și actualizat pentru 2026, regulile esențiale pentru contractele dintre profesioniști, dobânzile aplicabile întârzierilor la plată și procedurile de recuperare a creanțelor comerciale: somația, ordonanța de plată, cererea de valoare redusă și termenele de prescripție. Pentru pașii de înființare a unei societăți, vezi și ghidul privind înființarea SRL în Târgu Mureș și calculatorul pentru înființarea firmei.

      Contractele între profesioniști potrivit Codului civil

      Codul civil nu mai separă dreptul comercial de dreptul civil, dar păstrează reguli specifice pentru raporturile dintre profesioniști, aplicabile atunci când o întreprindere cu scop lucrativ este implicată:

      • Libertatea contractuală este regula, dar contractele dintre profesioniști trebuie să respecte forma și conținutul impuse de lege pentru anumite tipuri de contracte (de exemplu, contractele de vânzare, de prestări servicii, de furnizare, de transport).
      • Buna-credință și solidaritatea în raporturile dintre profesioniști sunt prezumate în anumite situații (de exemplu, solidaritatea codebitorilor profesioniști este prezumată, spre deosebire de raporturile civile obișnuite, unde solidaritatea trebuie stipulată expres).
      • Dobânda poate fi stabilită liber de părți prin convenție, atât pentru împrumuturi, cât și pentru întârzierea la plată, cu respectarea plafoanelor legale prezentate mai jos.
      • Clauzele abuzive pot fi sancționate și în contractele dintre profesioniști, mai ales atunci când una dintre părți impune celeilalte condiții contractuale fără negociere reală.

      Pentru redactarea și verificarea contractelor comerciale se pot folosi instrumente precum modelele de contracte comentate, verificarea unui contract, modelul de contract de prestări servicii și ghidul despre clauzele esențiale ale contractelor cu furnizorii. Înainte de a încheia un contract cu un nou partener, este recomandată verificarea situației acestuia prin verificarea unei firme la Registrul Comerțului.

      Ordonanța Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie și penalizatoare pentru obligații bănești stabilește regulile generale aplicabile atunci când părțile nu au convenit expres un nivel al dobânzii sau fac trimitere la „dobânda legală" 1.

      Potrivit art. 1 din OG 13/2011, dobânda remuneratorie este cea datorată pentru perioada anterioară scadenței unei obligații bănești, iar dobânda penalizatoare este cea datorată pentru neexecutarea la scadență a obligației 1 2.

      Conform art. 3 din OG 13/2011:

      • rata dobânzii legale remuneratorii se stabilește la nivelul ratei dobânzii de referință a Băncii Naționale a României (rata dobânzii de politică monetară);
      • rata dobânzii legale penalizatoare se stabilește la nivelul ratei dobânzii de referință plus 4 puncte procentuale;
      • în raporturile care nu decurg din exploatarea unei întreprinderi cu scop lucrativ (adică, de regulă, raporturile dintre persoane fizice, în afara activității profesionale), nivelul dobânzii legale calculat potrivit celor de mai sus se diminuează cu 20% 1 3.

      Potrivit art. 4 din OG 13/2011, în raporturile juridice cu element de extraneitate, atunci când legea română este aplicabilă și plata a fost stipulată în monedă străină, dobânda legală este de 6% pe an 1.

      Pentru calculul rapid al dobânzii aplicabile unei creanțe, puteți folosi calculatorul de dobândă legală și calculatorul de dobândă penalizatoare.

      Dobânda penalizatoare în contractele dintre profesioniști: Legea 72/2013

      Legea nr. 72/2013 privind măsurile pentru combaterea întârzierii în executarea obligațiilor de plată a unor sume de bani rezultând din contracte încheiate între profesioniști și între aceștia și autorități contractante transpune Directiva 2011/7/UE și se aplică creanțelor certe, lichide și exigibile rezultate din contracte având ca obiect furnizarea de bunuri sau prestarea de servicii, inclusiv lucrări de construcții 4.

      Legea nu se aplică, printre altele, creanțelor înscrise la masa credală într-o procedură de insolvență și contractelor încheiate între profesioniști și consumatori 4.

      Elemente esențiale ale Legii 72/2013:

      • Momentul de la care curge dobânda penalizatoare. Dacă termenul de plată nu a fost prevăzut în contract, potrivit art. 3 alin. (3), dobânda penalizatoare curge, de regulă, după 30 de zile calendaristice de la primirea de către debitor a facturii sau a unei cereri de plată echivalente, respectiv de la recepția bunurilor sau prestarea serviciilor, dacă data facturii este incertă 5.
      • Dobânda legală penalizatoare specifică relațiilor dintre profesioniști, aplicabilă atunci când părțile nu au stabilit nivelul dobânzii, se calculează potrivit art. 3 din OG 13/2011, cu diferențele prevăzute de Legea 72/2013 pentru contractele dintre profesioniști 5.
      • Procedura de recepție sau verificare a bunurilor/serviciilor nu poate depăși, de regulă, 30 de zile calendaristice de la recepție, cu excepția unei clauze contractuale contrare care să nu fie abuzivă 5.
      • Legea sancționează clauzele abuzive privind termenul de plată sau nivelul dobânzii penalizatoare, inserate într-un contract fără negociere reală în detrimentul creditorului.

      Pentru calcule concrete privind dobânzile aplicabile relațiilor comerciale, consultați calculatorul de dobândă penalizatoare și calculatorul de termene procedurale, util pentru verificarea termenelor de prescripție și a celor procedurale.

      Recuperarea creanțelor comerciale: etapele principale

      Recuperarea unei creanțe comerciale neachitate urmează, de regulă, mai multe etape, de la cea amiabilă până la executarea silită. Un ghid detaliat dedicat acestui subiect este disponibil la recuperarea creanțelor firmelor – procedura completă și la pagina dedicată recuperării creanțelor.

      1. Somația de plată

      Somația este o notificare scrisă prin care creditorul aduce la cunoștința debitorului suma datorată, temeiul creanței și termenul în care trebuie efectuată plata, înainte de a declanșa o procedură judiciară. Deși nu mai este reglementată ca procedură specială separată (fosta OG 5/2001 a fost abrogată odată cu noul Cod de procedură civilă), transmiterea unei notificări/somații prealabile rămâne o etapă practică recomandată și, în anumite proceduri, o condiție obligatorie înainte de a sesiza instanța (de exemplu, în procedura ordonanței de plată, legea impune comunicarea unei somații către debitor).

      2. Ordonanța de plată

      Procedura ordonanței de plată este reglementată de Titlul IX al Codului de procedură civilă (art. 1.014–1.024) și se aplică creanțelor certe, lichide și exigibile constând în obligații de plată a unor sume de bani rezultate dintr-un contract civil, inclusiv contracte încheiate între un profesionist și o autoritate contractantă, constatate printr-un înscris însușit de părți 6 Descarcă gratuit12.

      Potrivit art. 1.015, înainte de a sesiza instanța, creditorul trebuie să comunice debitorului, prin executor judecătoresc sau prin scrisoare recomandată cu conținut declarat, o somație prin care îi pune în vedere să plătească suma datorată într-un anumit termen 6 Descarcă gratuit12. Creanțele înscrise la masa credală într-o procedură de insolvență nu intră în sfera de aplicare a acestei proceduri 6 Descarcă gratuit12.

      Avantajul ordonanței de plată este celeritatea: instanța soluționează cererea pe baza înscrisurilor depuse, fără a fi necesară o judecată pe fond de lungă durată, iar dacă cererea este admisă, instanța emite o ordonanță care constituie titlu executoriu.

      3. Cererea de valoare redusă

      Procedura cererilor cu valoare redusă este reglementată de Titlul X al Codului de procedură civilă (art. 1.026–1.033, anterior numerotate 1.025–1.032) și se aplică atunci când valoarea cererii, fără a lua în calcul dobânzile, cheltuielile de judecată și alte venituri accesorii, nu depășește suma de 10.000 lei la data sesizării instanței Descarcă gratuit7 12.

      Procedura nu se aplică, printre altele, în materie fiscală, vamală sau administrativă, în materia stării civile, a moștenirii, a insolvenței, a asigurărilor sociale, a dreptului muncii sau a arbitrajului Descarcă gratuit7.

      Reclamantul poate opta între procedura specială a cererii de valoare redusă și procedura de drept comun; dacă a sesizat instanța cu o cerere de chemare în judecată obișnuită, aceasta va fi soluționată potrivit dreptului comun, cu excepția cazului în care reclamantul solicită expres, cel mai târziu la primul termen, aplicarea procedurii speciale Descarcă gratuit7.

      4. Executarea silită

      Dacă debitorul nu se conformează unui titlu executoriu (hotărâre judecătorească, ordonanță de plată, contract autentic sau alt înscris căruia legea îi recunoaște această calitate), creditorul poate declanșa executarea silită prin intermediul unui executor judecătoresc. Pentru detalii despre etapele executării, inclusiv poprirea conturilor, consultați ghidul despre executarea hotărârilor judecătorești, ghidul privind contestația la executare și pagina contestație la executare. Dacă societatea debitoare intră în dificultate financiară, este util și ghidul despre insolvența firmei.

      Pentru calculul taxelor judiciare aferente unei acțiuni în instanță, poate fi util calculatorul taxei judiciare de timbru.

      Prescripția creanțelor comerciale

      Termenul general de prescripție extinctivă este reglementat de art. 2.517 din Codul civil, care prevede că „termenul prescripției este de 3 ani, dacă legea nu prevede un alt termen" 9 10 11.

      Acest termen general de 3 ani se aplică, de regulă, și creanțelor comerciale (facturi neachitate, prestații contractuale neexecutate), dacă legea nu stabilește un termen special. Termenul de prescripție începe să curgă, de regulă, de la data la care creanța devine exigibilă (scadentă), potrivit regulilor din Codul civil privind începutul prescripției extinctive.

      Prescripția poate fi întreruptă sau suspendată în anumite situații prevăzute de Codul civil (de exemplu, prin recunoașterea datoriei de către debitor, prin introducerea unei cereri de chemare în judecată sau prin demararea unei proceduri de executare silită). Pentru verificarea termenelor aplicabile unei situații concrete, inclusiv termene procedurale, este util calculatorul de termene. Un ghid dedicat exclusiv acestui subiect este disponibil la prescripția creanțelor comerciale în 2026.

      Recomandări practice pentru firme

      • Stabiliți în contracte termene de plată clare și, dacă este posibil, un nivel al dobânzii penalizatoare superior celui legal, cu respectarea limitelor din Legea 72/2013 privind clauzele abuzive.
      • Monitorizați termenele de scadență și transmiteți notificări/somații imediat după depășirea termenului de plată, pentru a întrerupe, dacă este cazul, cursul prescripției și pentru a documenta buna-credință.
      • Alegeți procedura de recuperare potrivită: ordonanța de plată pentru creanțe constatate prin înscrisuri, cererea de valoare redusă pentru sume mici, procedura de drept comun pentru litigii complexe.
      • Verificați periodic situația juridică și financiară a partenerilor contractuali prin verificarea unei firme, în special înainte de a încheia contracte cu valoare mare.
      • Păstrați evidența facturilor, a confirmărilor de recepție și a corespondenței cu debitorii, documente esențiale pentru dovedirea creanței în instanță.

      Întrebări frecvente

      Ce este un „profesionist" în sensul Codului civil? Potrivit art. 3 din Codul civil, sunt considerați profesioniști toți cei care exploatează o întreprindere, indiferent de forma de organizare (societăți, PFA, întreprinderi individuale sau familiale), exploatarea unei întreprinderi constând în exercitarea sistematică a unei activități organizate ce constă în producerea, administrarea ori înstrăinarea de bunuri sau în prestarea de servicii.

      Care este diferența dintre dobânda remuneratorie și dobânda penalizatoare? Dobânda remuneratorie este cea datorată pentru perioada anterioară scadenței unei obligații bănești (de exemplu, dobânda la un împrumut), iar dobânda penalizatoare este cea datorată pentru neexecutarea la scadență a obligației, potrivit art. 1 din OG 13/2011 1.

      Când se poate folosi ordonanța de plată în loc de o acțiune obișnuită în instanță? Ordonanța de plată, reglementată de art. 1.014 și următoarele din Codul de procedură civilă, poate fi folosită atunci când creanța este certă, lichidă și exigibilă și rezultă dintr-un contract constatat printr-un înscris însușit de părți; procedura presupune, în prealabil, comunicarea unei somații către debitor 6 Descarcă gratuit12.

      Ce plafon valoric are cererea de valoare redusă? Procedura cererilor cu valoare redusă se aplică atunci când valoarea cererii, fără a lua în calcul dobânzile, cheltuielile de judecată și alte venituri accesorii, nu depășește 10.000 lei la data sesizării instanței Descarcă gratuit7 12.

      În cât timp se prescrie o creanță comercială? Termenul general de prescripție este de 3 ani, potrivit art. 2.517 din Codul civil, cu excepția cazurilor în care legea prevede un alt termen 9 10 11. Termenul curge, de regulă, de la data la care creanța devine exigibilă și poate fi întrerupt sau suspendat în condițiile prevăzute de Codul civil.

      Resurse și Articole Relevante

      📖 Lectură recomandată: Înființare firmă în România 2026: SRL, PFA, pași și acte

      Concluzie

      Gestionarea corectă a contractelor comerciale, aplicarea corectă a dobânzilor legale și alegerea procedurii potrivite de recuperare a creanțelor pot face diferența între o firmă cu un flux de numerar sănătos și una afectată de întârzieri repetate la plată. Pentru o analiză a situației concrete a firmei dumneavoastră, a unui contract specific sau a unei creanțe neachitate, Cabinetul de Avocatură Pantilimon, din Târgu Mureș poate oferi asistență juridică adaptată domeniului dreptului comercial. Pentru o întâlnire, puteți folosi pagina de programări.

      Surse oficiale verificate

      Articole Recomandate

      Sună
      WhatsApp