Înființare firmă în România 2026: SRL, PFA, pași și acte

De ce contează forma juridică aleasă

Alegerea între o societate cu răspundere limitată (SRL) și o persoană fizică autorizată (PFA) influențează răspunderea patrimonială, regimul fiscal, costurile administrative și posibilitatea de a atrage asociați sau investitori. Decizia ar trebui luată înainte de depunerea dosarului la Oficiul Registrului Comerțului (ONRC), pentru că schimbarea ulterioară a formei juridice presupune proceduri suplimentare. Pentru o estimare inițială a costurilor de înființare, poți folosi calculatorul de înființare firmă.

Cadrul legal aplicabil în 2026

Înființarea și funcționarea societăților comerciale sunt reglementate în principal de:

• Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările ulterioare — cadrul general pentru SRL, SA și celelalte forme de societate;
• Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului, intrată în vigoare la 26 noiembrie 2022, care a digitalizat procedura de înmatriculare și a introdus posibilitatea constituirii societăților integral online, inclusiv semnarea actului constitutiv prin mijloace electronice și eliberarea certificatului de înregistrare în formă electronică 1;
• Legea nr. 239/2025, publicată în Monitorul Oficial nr. 1.160 din 15 decembrie 2025, care a modificat regulile privind capitalul social minim al SRL-urilor, în vigoare din 18 decembrie 2025 2;
• Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor, care instituie obligația de declarare a beneficiarului real la ONRC 3;
• OUG nr. 44/2008 privind desfășurarea activităților economice de către persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale și întreprinderile familiale, care guvernează înființarea PFA.

Context mai larg: ghidul de drept comercial și ghidul de drept fiscal.

SRL sau PFA: criterii de alegere

Societatea cu răspundere limitată (SRL)

SRL-ul este forma cea mai utilizată pentru activități comerciale, întrucât răspunderea asociaților este limitată, în principiu, la capitalul social subscris, conform art. 3 alin. (3) din Legea nr. 31/1990. SRL-ul poate avea unul sau mai mulți asociați, persoane fizice sau juridice, și poate angaja personal, accesa finanțări și emite facturi către alte firme fără restricțiile specifice PFA-ului.

Persoana fizică autorizată (PFA)

PFA este reglementată de OUG nr. 44/2008 și presupune ca persoana fizică să desfășoare activități economice pe cont propriu, răspunzând, de regulă, cu întregul patrimoniu pentru obligațiile asumate în activitate. PFA este adesea aleasă pentru activități independente cu costuri administrative reduse, dar nu permite aceleași mecanisme de limitare a răspunderii ca SRL-ul.

Pentru compararea sarcinii fiscale dintre cele două forme, poate fi util calculatorul de impozit pentru firmă sau PFA. Pentru impozitul pe dividende, vezi calculatorul de dividende.

Capitalul social minim al SRL în 2026

Până la 17 decembrie 2025, capitalul social minim al unui SRL era de 1 leu. Prin Legea nr. 239/2025, art. VI, regulile s-au schimbat:

• societățile nou-înființate trebuie să aibă un capital social minim de 500 lei 2 14;
• pentru societățile deja existente care au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, capitalul social minim se stabilește la 5.000 lei, nivel confirmat în textul legii disponibil pe legislatie.just.ro 2 14;
• societățile deja înregistrate trebuie să își majoreze capitalul social la noul nivel prin modificarea actului constitutiv, în termenul prevăzut de lege.

Această modificare are relevanță directă la redactarea actului constitutiv și la stabilirea aportului fiecărui asociat. Poți verifica datele unei firme deja înmatriculate, inclusiv capitalul social înregistrat, folosind instrumentul de verificare firmă.

Limita asociatului unic la SRL

Art. 14 din Legea nr. 31/1990 prevede că o persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată, iar o societate cu răspundere limitată cu asociat unic nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată constituită tot dintr-o singură persoană. Încălcarea acestei reguli poate atrage dizolvarea pe cale judecătorească a societății constituite cu nerespectarea limitei, la cererea statului, prin Ministerul Finanțelor, sau a oricărei persoane interesate.

Dacă apar datorii între asociați sau cu terții, consultă și resursele privind recuperarea creanțelor.

Pașii procedurii de înființare la ONRC

Conform informațiilor publicate de ONRC privind documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerțului, procedura standard pentru o societate presupune, în linii mari:

De la intrarea în vigoare a Legii nr. 265/2022, procedura poate fi parcursă online, inclusiv semnarea electronică a actului constitutiv și eliberarea certificatului de înregistrare în format electronic 1. Pentru documentele contractuale ale societății, poți consulta modelele de contracte comentate și modelele de documente.

Declarația privind beneficiarul real

Potrivit art. 56 din Legea nr. 129/2019, persoanele juridice supuse obligației de înregistrare în registrul comerțului trebuie să depună, la înmatriculare și ori de câte ori intervine o modificare, o declarație privind beneficiarul real al societății, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali, ținut de ONRC 3. Declarația poate fi dată în formă de înscris sub semnătură privată, cu dată certă acordată de notarul public sau atestată de avocat, sau direct în fața reprezentantului oficiului registrului comerțului Descarcă gratuit7.

Societățile cu acționariat din jurisdicții cu risc ridicat de spălare a banilor trebuie să depună anual această declarație, în termen de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale.

Înregistrarea în scopuri de TVA

Regimul special de scutire pentru întreprinderile mici este reglementat de art. 310 din Codul fiscal. Începând cu 1 septembrie 2025, plafonul anual de la care o persoană impozabilă este obligată să solicite înregistrarea în scopuri de TVA este de 395.000 lei, nivel confirmat prin precizările ANAF ulterioare OG nr. 22/2025 Descarcă gratuit8. Din 1 august 2025, cota standard de TVA este de 21%, iar cotele reduse anterioare de 5% și 9% au fost înlocuite, pentru operațiunile vizate, cu o cotă unică redusă de 11% Descarcă gratuit9.

O firmă poate opta pentru înregistrarea în scopuri de TVA și înainte de atingerea plafonului, conform procedurii aprobate prin ordin al președintelui ANAF 10. Pentru simularea sarcinii fiscale, poate fi util calculatorul de TVA.

Regimul microîntreprinderilor în 2026

Pentru anul fiscal 2026, o persoană juridică română poate aplica impozitul pe veniturile microîntreprinderilor dacă, la data de 31 decembrie 2025, îndeplinește cumulativ condițiile prevăzute la art. 47 din Codul fiscal, astfel cum a fost modificat prin OUG nr. 8/2026, publicată în Monitorul Oficial nr. 147 din 25 februarie 2026 Descarcă gratuit11:

• veniturile realizate nu au depășit echivalentul în lei a 100.000 euro (limită cumulată cu veniturile întreprinderilor legate);
• capitalul social este deținut de persoane, altele decât statul și unitățile administrativ-teritoriale;
• societatea nu se află în dizolvare urmată de lichidare;
• societatea are cel puțin un salariat, cu excepțiile prevăzute de lege;
• asociații/acționarii care dețin peste 25% din titlurile de participare au desemnat această societate ca singura aplicând regimul de microîntreprindere;
• situațiile financiare anuale au fost depuse în termen.

Totodată, OUG nr. 8/2026 a eliminat condiția ca firma să nu fi mai fost plătitoare de impozit pe veniturile microîntreprinderilor după 1 ianuarie 2023, permițând revenirea la acest regim începând cu anul fiscal 2026, dacă celelalte condiții sunt îndeplinite Descarcă gratuit11. Textul consolidat al art. 47 din Codul fiscal, cu modificările aduse de OUG nr. 8/2026, poate fi verificat pe legislatie.just.ro 12.

Dacă societatea nu se încadrează sau nu optează pentru regimul de microîntreprindere, se aplică impozitul pe profit, potrivit regulilor generale din Codul fiscal. Pentru simulări legate de impozitare, consultă calculatorul de impozit firmă sau PFA.

Pași suplimentari după înmatriculare

După obținerea certificatului de înregistrare, firma trebuie, în funcție de specificul activității, să depună situațiile financiare anuale în termenele legale, să înregistreze contractele de muncă ale angajaților în ReGES înainte de începerea activității acestora (vezi ghidul privind dreptul muncii) și, dacă este cazul, să stabilească proceduri interne de conformare privind protecția datelor personale.

Resurse și Articole Relevante

Întrebări frecvente

Care este capitalul social minim pentru un SRL nou-înființat în 2026? Potrivit art. VI alin. (2) din Legea nr. 239/2025, în vigoare din 18 decembrie 2025, capitalul social minim pentru o societate cu răspundere limitată nou-înființată este de 500 lei 2 14.

Pot fi asociat unic în mai multe SRL-uri simultan? Nu. Art. 14 din Legea nr. 31/1990 prevede că o persoană fizică sau juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată; încălcarea acestei reguli poate duce la dizolvarea pe cale judecătorească a societății constituite cu nerespectarea limitei.

Când trebuie să depun declarația privind beneficiarul real? Declarația se depune la înmatricularea societății la ONRC și ori de câte ori intervine o modificare privind datele beneficiarului real, conform art. 56 din Legea nr. 129/2019 3.

La ce plafon de venituri trebuie să mă înregistrez în scopuri de TVA? De la 1 septembrie 2025, plafonul anual este de 395.000 lei; peste acest nivel, înregistrarea în scopuri de TVA devine obligatorie potrivit art. 310 din Codul fiscal Descarcă gratuit8.

O firmă nou-înființată poate aplica automat regimul de microîntreprindere? Nu automat — trebuie îndeplinite cumulativ condițiile de la art. 47 din Codul fiscal (plafon de venituri de 100.000 euro, structura capitalului social, existența a cel puțin unui salariat, structura asociaților, depunerea la timp a situațiilor financiare), verificate conform regulilor în vigoare pentru anul fiscal respectiv Descarcă gratuit11.

În loc de concluzie

Înființarea unei firme presupune nu doar parcurgerea pașilor administrativi de la ONRC, ci și alegeri care influențează fiscalitatea, răspunderea personală și posibilitatea de dezvoltare ulterioară a afacerii. Modificările aduse de Legea nr. 239/2025 privind capitalul social și regulile actualizate privind microîntreprinderile arată că este util ca actul constitutiv și opțiunile fiscale să fie revizuite periodic, pe măsură ce legislația se schimbă. Pentru clarificări punctuale legate de forma juridică potrivită, actul constitutiv sau obligațiile fiscale ale unei societăți nou-înființate, poți contacta Cabinetul de Avocatură Pantilimon, din Târgu Mureș sau poți programa o întâlnire pentru discutarea situației concrete.

Surse oficiale verificate

14. ONRC — Comunicat de presă privind Legea nr. 239/2025 (capital social minim 500 lei / 5.000 lei), https://www.onrc.ro/index.php/ro/comunicate-de-presa-2025-arhiva — verificat octombrie 2026