Capital Social 2026 : Nouvelles Exigences pour les SARL

Guide Complet concernant les Nouvelles Exigences pour les SARL

Legea nr. 239/2025

Av. Rikhard Pantilimon • Mise à jour : 6 janvier 2026

Après plusieurs années où le capital social minimum des SARL n'était que de 1 leu, la Legea nr. 239/2025 introduit des modifications fondamentales. Les nouvelles dispositions, en vigueur à partir du 18 décembre 2026, imposent des seuils de capital social différenciés en fonction du chiffre d'affaires net et des obligations de conformité strictes, sous peine de dissolution de la société.

Ce guide analyse tous les aspects pertinents pour les entrepreneurs : les nouveaux seuils, les délais de conformité, les incitations fiscales disponibles, la procédure d'augmentation et les conséquences du non-respect des obligations légales.

📥 Descarcă gratuitTélécharger le Guide Complet en format Word

1. Nouveaux Seuils de Capital Social

Conformément à l'art. VI de la Legea 239/2025, le capital social des sociétés à responsabilité limitée est établi en fonction du chiffre d'affaires net déclaré dans les états financiers annuels de l'exercice financier précédent :

⚠️ Attention : Conformément à l'art. VI alinéa (4), une fois augmenté à 5.000 lei pour satisfaire à l'exigence légale, le capital social ne peut plus être réduit ultérieurement, même si le chiffre d'affaires net descend en dessous du seuil de 400.000 lei. Cette disposition vise à prévenir les pratiques de réduction spéculative du capital.

2. Délais de Conformité

La loi établit un calendrier clair pour la mise en œuvre des nouvelles exigences :

3. Incitation Fiscale : Réduction de 50% au Monitorul Oficial

Conformément à l'art. VI alinéa (7), les sociétés qui augmentent leur capital social avant le 31 décembre 2026 bénéficient d'une réduction de 50% sur le tarif de publication au Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

📋 Condition importante : La réduction s'applique uniquement si la modification de l'acte constitutif vise exclusivement l'augmentation du capital social pour la mise en œuvre des nouvelles dispositions légales. Si d'autres éléments sont également modifiés (siège, administrateurs, objet d'activité), la réduction ne s'applique pas.

4. Méthodes d'Augmentation du Capital Social

La Legea societăților nr. 31/1990 prévoit plusieurs modalités d'augmentation du capital social :

💡 Recommandation pratique : Pour la somme de 5.000 lei, l'apport en numéraire est la méthode la plus simple et la plus rapide, évitant les coûts supplémentaires d'expertises.

5. Documents Nécessaires pour l'ONRC

📖 Lecture recommandée : Gouvernance d'Entreprise en Roumanie: Exigences du Conseil

Pour l'enregistrement de l'augmentation du capital social à l'Oficiul Național al Registrului Comertului (ONRC, Office National du Registre du Commerce), les documents suivants sont généralement requis (liste non exhaustive) :

• Décision de l'Assemblée Générale des Associés (AGA) ou du gérant unique relative à l'augmentation du capital social (Hotărârea AGA de majorare a capitalului social).

📖 Lecture recommandée : Capital Social 2026 : Nouveaux seuils pour les SRL en Roumanie

Ressources et Articles Connexes

• Acte constitutif actualisé avec les nouvelles valeurs du capital social.
• Preuve de l'apport en numéraire (extrait de compte bancaire, notifiant le dépôt de la somme par les associés).
• En cas d'apport en nature : rapport d'évaluation établi par un expert agréé, dûment enregistré.
• En cas d'incorporation de réserves ou de bénéfices : bilans et décisions d'affectation des résultats pertinents.
• Formulaires spécifiques de demande d'enregistrement complétés et signés (Cerere de înregistrare).
• Preuve de paiement des taxes de l'ONRC et, le cas échéant, des frais de publication au Monitorul Oficial (si la réduction de 50% est appliquée, la preuve du paiement du montant réduit).

📚 Ressources Associées

• Services Juridiques en Ligne
• Avocat Rikhard Pantilimon
• consultation
• Services Juridiques Mondiaux

Cet article a un caractère informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Pour des situations concrètes, veuillez consulter un avocat spécialisé.