罗马尼亚公司治理：董事会要求与合规概览 (2026)

本文介绍截至2024年6月12日的罗马尼亚法律。

引言 — 问题所在 / 为何重要

进入罗马尼亚市场的外国投资者和跨国公司经常会遇到复杂的公司治理法规体系。建立健全且合规的董事会结构，不仅仅是形式上的要求，更是运营诚信、法律遵守和投资者信心的关键基础。在理解和实施罗马尼亚董事会要求方面的失误，可能导致重大的法律责任、行政罚款、声誉损害，甚至公司决议的无效。公司法、特定资本市场法规和更广泛的欧盟指令之间错综复杂的相互作用，要求投资者采取细致入微的方法。对于外国实体而言，由于法律传统和公司实践的差异，挑战更为严峻。从一开始就确保合规性，能够保护投资，简化运营，并在罗马尼亚取得长期成功。

本权威指南深入分析了罗马尼亚公司董事会的法律框架，重点关注与外国投资者、跨国公司和国际企业家相关的合规要求。我们将探讨各类公司具体的董事会结构、成员资格要求、职责、决策流程以及潜在的法律责任。本指南旨在为投资者提供一份全面的路线图，以有效驾驭罗马尼亚的公司治理环境，确保其投资的安全和成功。

法律框架 — 关键法律法规

规范罗马尼亚公司治理和董事会要求的主要立法是Legea societăților nr. 31/1990，republicată, cu modificările și completările ulterioare (公司法第31/1990号，重新发布，经后续修订和补充)，发布于罗马尼亚官方公报（Monitorul Oficial al României），第一部分，第1060号，2004年11月10日。该法律确立了各种公司类型（包括其管理和行政机构的结构和职责）的组织和运作基本原则。这部法律是罗马尼亚公司治理的基石，详细规定了公司的成立、运营、解散以及管理机构的职权。

对于其证券在受监管市场（上市公司）交易的公司，还适用额外的监管层级，主要源自欧盟指令。这些包括：

• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață，cu modificările și completările ulterioare (关于金融工具发行人和市场操作的第24/2017号法律，经后续修订和补充)，发布于罗马尼亚官方公报（Monitorul Oficial al României），第一部分，第347号，2017年5月15日，该法案转化了指令2014/65/UE (MiFID II)。这部法律为金融工具的发行、交易以及市场操作设定了详细的规范，对上市公司的董事会提出了更高的透明度和专业性要求。
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară (ASF) nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață，cu modificările și completările ulterioare (金融监管局（ASF）关于金融工具发行人和市场操作的第5/2018号法规，经后续修订和补充)，发布于罗马尼亚官方公报（Monitorul Oficial al României），第一部分，第195号，2018年3月5日，该法规进一步明确了上市公司要求。ASF作为罗马尼亚的金融监管机构，其法规对上市公司的公司治理实践有着直接的约束力，包括董事会成员的适当性、内部控制体系和信息披露义务。
• Legea guvernanței corporative nr. 111/2016 (公司治理法第111/2016号)，发布于罗马尼亚官方公报（Monitorul Oficial al României），第一部分，第466号，2016年6月21日，该法适用于上市公司和国有企业，旨在推广最佳治理实践。这部法律强调了独立董事、审计委员会的设立以及董事会多元化等现代公司治理原则。
• 相关的欧盟指令，例如关于年度财务报表和合并财务报表法定审计的指令2006/43/EC（审计指令），关于上市公司股东某些权利行使的指令2007/36/EC（股东权利指令），以及修订指令2007/36/EC以鼓励长期股东参与的指令(EU) 2017/828（股东权利指令II），这些指令均已转化为罗马尼亚国内法。欧盟指令的转化为罗马尼亚的公司治理设定了与欧盟成员国统一的高标准，特别是在财务透明度、股东权利保护和董事会问责制方面。

此外，以下法律法规也对特定情况下的公司治理产生影响：

• Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 90/2017 privind integritatea în funcțiile publice (政府紧急法令第90/2017号关于公职诚信)，虽然主要针对公共部门，但其原则也部分适用于国有企业和涉及公共利益的公司，强调预防腐败和利益冲突。
• Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului (关于预防和打击洗钱及恐怖主义融资的第129/2019号法律)，对公司的最终受益人信息透明度提出了严格要求，董事会有义务确保这些信息的准确性和及时披露。
• 针对特定行业的公司（如银行、保险公司、能源公司等），还存在额外的行业特定法规，这些法规可能对董事会的组成、职责和资格提出额外要求。

公司类型及其董事会结构

罗马尼亚公司法第31/1990号规定了几种主要的商业实体类型，其管理和行政机构的结构有所不同。对于外国投资者而言，最常见的两种形式是股份有限公司（Societate pe Acțiuni - S.A.）和有限责任公司（Societate cu Răspundere Limitată - S.R.L.）。

1. 股份有限公司 (Societate pe Acțiuni - S.A.)

S.A.是大型企业或计划上市公司的首选结构，其特点是资本可以分割为股份，股东承担有限责任。S.A.有两种主要的管理系统：

a) 一元制管理系统 (Sistemul Unitar): 这是罗马尼亚S.A.的传统管理模式。

• 董事会 (Consiliu de Administrație): 由至少一名成员组成，当公司有至少两个股东时，通常为至少三名成员。董事会成员可以由股东大会任命，任期最长为四年，但可以连任。董事会负责公司的战略管理和日常运营。
• 总经理/执行董事 (Director General / Directori Executivi): 董事会可以任命一名或多名总经理或执行董事来执行日常管理职能。如果董事会成员被任命为总经理，他们的职责会有所区分，即董事会作为监督机构，而总经理作为执行机构。
• 审计/审查员 (Cenzori / Auditorul Financiar): 公司必须指定至少三名审查员和三名候补审查员，或一名独立的财务审计师（如果公司属于中型或大型公司类别）。审查员负责监督董事会的财务管理活动，确保财务报表的合法性和准确性。

b) 二元制管理系统 (Sistemul Dualist): 这种系统效仿德国模式，在罗马尼亚逐渐变得流行，尤其适用于大型或更为复杂的S.A.结构。

• 管理董事会 (Directorat): 负责公司的日常管理和运营。管理董事会成员由监督委员会任命，任期最长为四年，可以连任。管理董事会成员可以不是股东。
• 监督委员会 (Consiliu de Supraveghere): 负责监督管理董事会的活动。监督委员会由至少三名成员组成，由股东大会任命，任期最长为四年，可以连任。监督委员会成员不能同时是管理董事会成员。监督委员会的一个关键职能是确保管理董事会的决策符合公司利益和既定战略。
• 审计/审查员 (Cenzori / Auditorul Financiar): 同一元制系统。

董事会成员资格要求 (S.A.):

• 人数: 一元制至少1名（如果公司只有一名股东，可以设为一人董事会），通常为至少3名。二元制管理董事会至少1名，监督委员会至少3名。
• 居住地: 对董事会成员的居住地没有强制性要求，外国人和罗马尼亚公民均可担任。然而，为了避免在公司运营和税务申报中出现常设机构问题，建议至少有一名在罗马尼亚有税务居所的董事会成员。
• 资格: 董事会成员必须具有法律行为能力，未曾因经济犯罪或与管理职务相关的特定犯罪被定罪。对于上市公司，金融监管局（ASF）可能对董事的专业资质、经验和声誉有额外要求。
• 独立性: 对于上市公司和大型S.A.，公司治理法第111/2016号鼓励并可能强制要求设立独立董事。独立董事必须不受公司管理层、大股东或与公司相关的其他利益集团的关键影响。

2. 有限责任公司 (Societate cu Răspundere Limitată - S.R.L.)

S.R.L.是罗马尼亚最普遍的公司形式，适用于中小型企业，其特点是设立简单，管理灵活。

• 管理者 (Administrator): S.R.L.由一名或多名管理者管理，可以由公司章程或股东大会任命。管理者可以是公司股东，也可以是外部人员。管理者负责公司的日常管理和代表公司对外行事。
• 监事会/审查员 (Comisia de Cenzori / Auditor financiar): 通常情况下，S.R.L.不需要设立监事会或委任外部审计师，除非其营业额或资产规模达到一定阈值（例如，在两个连续财年中超过公司法第31/1990号第160条规定的阈值，或满足其他特定条件）。当需要时，通常是委任一名财务审计师。

管理者资格要求 (S.R.L.):

• 人数: 至少1名。
• 居住地: 对管理者没有居住地要求，外国人可以担任S.R.L.的管理者。
• 资格: 具有法律行为能力，未曾因经济犯罪或与管理职务相关的特定犯罪被定罪。

3. 其他公司类型

合作制公司 (Societate Cooperativă): 具有特殊的成员结构和治理原则，通常由成员选举董事会和审计委员会。

欧洲公司 (Societas Europaea - SE): 根据欧盟法规设立，允许在成员国之间自由迁移，其治理结构可以选择一元制或二元制管理系统，但具体细节由公司章程和欧盟法规决定。对于在罗马尼亚注册的SE，还需要遵守罗马尼亚公司法的补充规定。

董事会职责与权力

无论公司类型和治理模式如何，罗马尼亚法律对董事会（或管理者）设定了严格的法定义务和广泛的权力。

1. 基本职责:

• 尽职义务 (Obligația de diligență): 董事会成员必须以一个勤勉的商人应有的谨慎和技能来履行其职责。这意味着在决策时要收集充分信息、进行合理评估，并以公司最佳利益为出发点。这通常被称为“信托义务”（fiduciary duties）。
• 忠诚义务 (Obligația de loialitate): 董事会成员必须忠实于公司，避免利益冲突。这包括不得利用公司机会为自己谋利，不得与公司进行利益冲突的交易。任何潜在的利益冲突必须向董事会/股东披露。
• 遵守法律和章程 (Respectarea Legii și a Actului Constitutiv): 董事会必须确保公司的运营完全符合所有适用的法律法规和公司章程的规定。

2. 核心权力与职责:

• 战略制定与监督 (Stabilirea strategiei și supravegherea): S.A.的董事会（或监督委员会）负责制定公司的长期战略、业务计划和预算，并监督管理层（或管理董事会）的执行情况。S.R.L.的管理者承担类似职能。
• 日常运营管理 (Gestionarea operațiunilor curente): 负责公司的日常经营活动，包括签订合同、管理员工、财务管理、采购和销售等。
• 财务报告与透明度 (Raportare financiară și transparență): 确保公司编制准确的财务报表，并按照法律要求及时向股东、监管机构和公众披露信息。对于上市公司，信息披露义务更为严格。
• 风险管理与内部控制 (Managementul riscului și controlul intern): 建立和维护有效的风险管理体系和内部控制机制，以保护公司资产，确保运营效率和合规性。
• 股东关系 (Relațiile cu acționarii): 与股东保持良好沟通，确保股东权利得到尊重，并及时回应股东的关切。
• 任命与监督高管 (Numirea și supravegherea directorilor executivi): 在一元制S.A.中，董事会负责任命、监督和罢免总经理及其他执行董事。在二元制S.A.中，监督委员会负责任命、监督和罢免管理董事会成员。
• 召集股东大会 (Convocarea Adunării Generale a Acționarilor/Asociaților): 董事会（或管理者）有权定期或在需要时召集股东大会，以审议和批准重要事项。

法律责任与风险

董事会成员未能履行其职责，可能面临严重的法律责任。

• 民事责任 (Răspunderea Civilă): 如果董事会成员因其过失、故意行为或违反法律、章程的规定给公司造成损失，公司可以向其追究损害赔偿责任。股东也可以在满足特定条件下代表公司提起诉讼（衍生诉讼）。这种责任是连带的，即所有造成损失的董事会成员可能需要共同赔偿。
• 行政责任 (Răspunderea Administrativă): 未能遵守证券市场法规、竞争法、环境保护法等可能导致行政罚款。例如，ASF对上市公司信息披露违规的罚款额度可能非常高。
• 刑事责任 (Răspunderea Penală): 在某些情况下，董事会成员的行为可能构成刑事犯罪，例如欺诈、伪造、舞弊、挪用公款、洗钱、内幕交易或向债务人提供虚假信息等。一旦被刑事定罪，可能面临监禁和巨额罚款，并被禁止担任管理职务。
• 声誉风险 (Riscul de Reputație): 法律违规行为或不当行为，即使没有导致法律责任，也可能严重损害公司的声誉，影响投资者信心，并对业务发展造成长期负面影响。

为了降低这些风险，公司可以考虑购买董事和高管责任保险（D&O保险），以在一定程度上覆盖因履行职责不当而产生的法律费用和赔偿金。

董事会会议与决策流程

有效的董事会会议和决策流程是良好公司治理的核心。

• 定期会议: 董事会应定期召开会议，处理公司事务。公司章程通常会规定最低会议频率（例如，每月或每季度一次）。
• 会议召集: 会议的召集必须符合章程规定，包括会议通知的发送方式、时间要求以及会议议程的提交。
• 法定人数 (Cvorum): 只有在达到法定人数（通常是董事会成员的多数）时，会议方可有效举行和作出决议。
• 多数表决 (Majoritate de Vot): 决议通常需要简单多数票通过，除非章程或法律规定了更高的多数要求（例如，特定重要事项需要超级多数）。
• 会议记录 (Proces-verbal): 每次董事会会议都必须有详细的会议记录，记录讨论内容、作出的决议以及投票结果。会议记录必须由出席会议的董事会成员签署，并妥善保存。
• 远程会议: 罗马尼亚公司法允许在章程规定或特殊情况下，董事会成员通过电话会议、视频会议等远程方式参与会议，并通过电子方式签署决议。这为外国投资者提供了便利。

国际投资者面临的特殊挑战与建议

外国投资者在罗马尼亚设立和管理公司董事会时，可能会遇到一些额外的挑战。

• 语言和文化差异: 尽管商业环境日益国际化，但罗马尼亚的法律和商业实践仍然保留其独特性。不懂罗马尼亚语的投资者需要依赖翻译和法律顾问来理解法律文本和会议讨论。
• 复杂监管环境: 对于上市公司或特定行业，罗马尼亚的监管环境可能非常复杂，需要专业的法律和合规团队协助。
• 外籍董事的居留与工作许可: 虽然董事会成员身份本身（非执行董事）可能不需要工作许可，但如果外籍董事在罗马尼亚境内长期工作或履行执行职能，可能需要办理相应的居留和工作许可。
• 税务影响: 非居民董事可能需要了解在罗马尼亚取得报酬的税务义务。外国公司任命的董事在罗马尼亚停留时间过长，可能导致外国公司在罗马尼亚被认定为拥有常设机构，从而产生额外的企业所得税义务。
• 寻找合格的独立董事: 对于S.A.，特别是上市公司，寻找真正独立且具备相关行业知识的董事可能是一个挑战。

建议:

• 早期法律咨询: 在公司设立初期就聘请专业的罗马尼亚法律顾问，确保公司章程、董事会构成和治理结构完全符合当地法律要求。
• 本地化支持: 考虑聘请熟悉罗马尼亚法律和商业文化的本地高管或非执行董事，以弥补文化和语言障碍。
• D&O保险: 强烈建议为董事会成员购买董事和高管责任保险，以降低个人责任风险。
• 持续合规培训: 定期为董事会成员提供公司治理、合规和行业特定法规的培训，确保他们了解最新的法律要求和最佳实践。
• 透明度与内部控制: 建立健全的内部控制系统，确保信息流透明，并严格遵守信息披露义务，特别是对于上市公司。

董事会设立与变更程序：逐步指南

无论是在公司设立时任命董事会，还是在公司运营过程中变更董事会成员，都需要遵循严格的法律程序。

1. 公司设立时的董事会任命

1. 起草和签署公司章程 (Act Constitutiv):

• 在设立S.A.或S.R.L.时，公司章程是核心法律文件，必须明确董事会或管理者的名称、人数、任期、报酬以及职责范围。
• 如果选择二元制S.A.，则需明确管理董事会和监督委员会的结构。
• 章程必须由所有创始股东签署。

2. 准备董事会成员文件:

• 每位被任命的董事/管理者需提供身份证明（护照或身份证复印件）。
• 每位董事/管理者需签署一份宣誓书，声明其符合法律规定的资格（例如，未被判处经济犯罪），并接受任命。
• 如果董事/管理者是外国人，可能还需要提供其国籍国的无犯罪记录证明（需要翻译和公证）。

3. 在商业登记处注册 (Registrul Comerțului):

• 将公司章程及所有支持性文件（包括董事会成员文件）提交至公司注册地的商业登记处。
• 商业登记处会审查文件的合规性，并在批准后进行注册，发布公司注册证书。
• 董事会成员的姓名和个人信息将公开登记在册。

2. 董事会成员变更程序

变更董事会成员（包括任命新成员、罢免现有成员或接受辞职）是一个常见的公司治理事件。

1. 股东大会决议 (Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor/Asociaților):

• 召开股东大会，并根据公司章程和公司法，以法律规定的多数票通过关于任命/罢免董事会成员的决议。
• 会议通知、议程和会议记录必须符合法律要求。
• 对于S.A.，通常需要普通股东大会（AGO）的决议。
• 对于S.R.L.，股东的简单多数决即可。

2. 准备新任命董事的必要文件:

• 新任命董事的身份证明复印件。
• 新董事的宣誓书（声明符合法律资格）。
• 如果适用，新董事的无犯罪记录证明（以及翻译和公证）。

3. 准备离任董事的文件:

• 离任董事的辞职信，如果适用。
• 离任董事的债务清偿证明，如果公司章程有此要求。

4. 签署董事会决议 (Proces-verbal al Consiliului de Administrație/Decizia Administratorului):

• 如果公司有董事会，在股东大会后，董事会通常会召开会议正式确认新成员的任命。
• 对于S.R.L.，新的管理者可以直接开始履行职责，但其任命必须由股东大会决定。

5. 商业登记处更新 (Actualizarea la Registrul Comerțului):

• 将股东大会决议、新任命董事的文件以及离任董事的相关文件提交至商业登记处。
• 商业登记处会更新公司登记信息，反映董事会成员的变化。这一步骤至关重要，因为董事会成员的变更必须公开登记才能对抗第三方。
• 提交变更请求的截止日期通常为股东大会通过决议后的15天内 (根据公司法第31/1990号第188条)。未能及时登记可能导致罚款或第三方对变更不知情。

3. 时间与成本估算（2026年参考）

重要提示:

• 商业登记处规费: 通常相对较低，为几十到几百欧元。
• 公证费/翻译费: 取决于文件数量和复杂性。所有非罗马尼亚语文件必须由授权翻译员翻译并公证。

合规性检查清单 (Compliance Checklist) 2026

为了确保罗马尼亚公司董事会结构的持续合规性，外国投资者应定期进行以下检查：

A. 董事会构成与成员资格

• 1. 成员数量: 董事会（或管理者/管理董事会/监督委员会）成员数量是否符合章程和法律规定（S.A.一元制至少3名成员，S.A.二元制监督委员会至少3名，S.R.L.至少1名管理者，等等）？
• 2. 资格审查: 所有现任成员是否仍符合法律规定的资格（无犯罪记录、具有法律行为能力）？对于上市公司，是否满足ASF的额外要求？
• 3. 独立董事 (适用于S.A.，特别是上市公司): 公司是否设立了足够数量的独立董事，并确保其真正独立于公司管理层和大股东？
• 4. 任期: 所有董事会成员的任期是否仍在有效期内？临近任期届满的董事是否已启动重新任命或替换程序？
• 5. 居住和工作许可: 对于外籍执行董事或在罗马尼亚长期工作的非执行董事，其居留和工作许可是否有效？

B. 董事会会议与决策流程

• 1. 定期会议: 董事会是否按照章程规定或法律要求定期召开会议？
• 2. 会议通知: 所有会议是否都按照章程规定的期限和方式发出通知，并附有完整议程？
• 3. 法定人数与表决: 每次会议的法定人数是否满足？决议是否按章程和法律规定以多数票通过？是否有反对意见被记录？
• 4. 会议记录: 所有会议是否都有详细、准确的会议记录？会议记录是否由所有出席董事签署并妥善保存？
• 5. 利益冲突: 董事在涉及自身利益的议题上是否回避表决并作出了披露？

C. 职责履行与法律责任

• 1. 忠诚与勤勉: 董事会成员是否履行了对公司的忠诚义务和勤勉义务？是否存在任何潜在的利益冲突未被披露？
• 2. 法律与章程遵守: 公司的运营是否持续遵守所有适用的罗马尼亚法律和欧盟法规，以及公司章程的规定？
• 3. 财务报告: 公司的财务报表是否准确、完整，并按时经审计（如适用）并提交给相关机构？
• 4. 风险管理: 公司是否建立了有效的风险管理和内部控制系统，并定期进行审查？
• 5. 信息披露 (适用于上市公司): 公司是否遵守所有信息披露义务，确保市场透明度和投资者公平对待？
• 6. 授权范围: 董事会成员的行动是否在章程或股东大会授予的授权范围内？

D. 文件管理与注册登记

• 1. 商业登记处信息: 商业登记处登记的公司信息（特别是董事会成员信息）是否与公司实际情况一致？任何变更是否已及时登记？
• 2. 公司章程: 公司章程是否是最新的版本，并反映了所有股东大会通过的修订？
• 3. 其他法律文件: 所有与董事会任命、辞职、权限变更相关的法律文件（如股东决议、董事会决议、宣誓书等）是否已妥善归档？
• 4. 最终受益人信息 (UBO): 公司是否及时向商业登记处申报并更新了最终受益人信息，以遵守《反洗钱法》？

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常见问题 (FAQ)

1. 罗马尼亚公司董事会中必须有罗马尼亚当地居民吗？

答: 罗马尼亚公司法（Legea nr. 31/1990）并未强制要求S.A.的董事会成员或S.R.L.的管理者必须是罗马尼亚公民或居民。外国人完全可以担任这些职务。然而，在实践中，建议至少有一名在罗马尼亚有税务居所的董事会成员或管理者。这有助于简化日常运营、银行事务处理，并避免在税务方面被认定为在罗马尼亚有“常设机构”的风险，从而可能导致外国母公司在罗马尼亚被征税。此外，某些情况下，银行可能要求至少一名当地董事或管理者作为联系人。

2. S.R.L.需要设立董事会吗？

答: 不需要。S.R.L.的治理结构比S.A.更简单。S.R.L.由一名或多名管理者 (Administrator) 管理，而不是由一个正式的董事会。管理者负责公司的日常运营和代表公司对外行事。只有当S.R.L.的营业额或资产规模达到公司法第31/1990号第160条规定的特定阈值时，才需要委任财务审计师或设立审查员委员会。

3. S.A.的一元制和二元制管理系统有什么区别？

答:

• 一元制 (Sistemul Unitar): 这是传统模式，由一个董事会 (Consiliu de Administrație) 负责公司的战略管理和监督，并可以任命总经理/执行董事负责日常执行。董事会成员可以由股东大会任命。
• 二元制 (Sistemul Dualist): 这种模式分为两个独立的机构：管理董事会 (Directorat) 负责公司的日常执行和管理，监督委员会 (Consiliu de Supraveghere) 则负责监督管理董事会的活动并制定战略。管理董事会成员由监督委员会任命，监督委员会成员由股东大会任命。这提供更清晰的职责分离和更强的权力制衡。

4. 罗马尼亚公司董事会成员的任期一般是多久？可以连任吗？

答: 根据公司法第31/1990号第137条（针对S.A.的董事会）和第153^14^条（针对S.A.的监督委员会和管理董事会），董事会成员、监督委员会成员和管理董事会成员的任期最长为四年。如果公司章程未明确规定，则默认为四年。任期届满后，成员可以多次被重新任命。对于S.R.L.的管理者，公司法并未明确规定最长任期，通常由公司章程确定，也可以是无固定期限，但股东大会有权随时罢免。

5. 如果董事会成员辞职，应该遵循什么程序？

答: 董事会成员辞职通常应向公司（一般是董事会或股东大会）提交书面辞职信。辞职通知的生效日期通常由辞职信中约定，或按照公司章程规定的通知期。公司收到辞职后，需要召开股东大会（S.A.）或股东会议（S.R.L.）接受辞职，并任命新的董事会成员或管理者。随后，公司必须在相关决议通过后的15天内，将变更文件（包括辞职信、股东大会决议和新成员文件）提交至商业登记处，进行公示和法律登记更新。未及时登记可能导致法律责任。

6. 外籍董事在罗马尼亚任职，是否存在税务影响？

答: 是的，存在税务影响。如果外籍董事因在罗马尼亚公司任职而获得报酬，这些报酬通常需要在罗马尼亚缴纳个人所得税和社会保障缴款。具体税务责任取决于该董事的税务居民身份以及罗马尼亚与其居住国之间的双边税收协定。此外，如果该外籍董事长期在罗马尼亚履行其管理职责，并且其活动构成母公司在罗马尼亚的“常设机构”（Permanent Establishment），外国母公司可能也需要在罗马尼亚缴纳企业所得税。强烈建议寻求专业的国际税务顾问咨询，以避免潜在的税务风险。

7. 罗马尼亚法律对上市公司的董事会成员有哪些额外的要求？

答: 对于上市公司，除了公司法第31/1990号的规定外，还需遵守Legea nr. 24/2017（金融工具发行人法）、ASF法规（如ASF Regulamentul nr. 5/2018）和Legea guvernanței corporative nr. 111/2016（公司治理法）的额外要求。这些要求包括：

• 专业资质与经验: 董事会成员需具备相关的专业知识、经验和诚信，以确保有效监督和决策。
• 独立性: 强制要求设立一定比例的独立董事，并明确独立董事的认定标准。
• 委员会: 必须设立审计委员会，通常还需设立薪酬委员会和提名委员会。这些委员会的成员通常由独立董事组成。
• 信息披露: 对董事会成员的薪酬、利益冲突、交易等有更严格的信息披露义务。
• 多元化: 鼓励董事会成员的性别、经验和背景多元化。

8. 董事会成员可以授权委托他人履行职责吗？

答: 根据公司法第31/1990号第141条，S.A.的董事会成员原则上不能将自己的职务委托给他人。然而，在某些有限的情况下，董事会成员可以将特定、明确的权力委托给公司的总经理、执行董事或其他员工。但这种委托不免除董事会成员对其委托行为的监督责任。对于S.R.L.的管理者，也可以在公司章程允许的范围内，将某些日常管理职能委托给其他员工，但管理者仍需对公司的整体管理负责。任何重要的战略决策和法定责任通常不可委托。

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本文仅供参考，不构成法律建议。如遇具体情况，请咨询专业律师。