ルーマニアのコーポレートガバナンス：外国人投資家向け取締役会要件とコンプライアンス概要（2024年）

この記事は、2024年6月12日現在のルーマニア法を対象としています。

はじめに — 問題点／なぜこれが重要なのか

ルーマニア市場に参入する外国人投資家や多国籍企業は、しばしば複雑なコーポレートガバナンス規制に直面します。強固でコンプライアンスを遵守した取締役会構造を確立することは、単なる形式的なものではなく、事業の健全性、法的遵守、投資家の信頼のための重要な基盤となります。ルーマニアの取締役会要件の理解と実施における誤りは、重大な法的責任、行政罰金、風評被害、さらには企業決定の無効化につながる可能性があります。会社法、特定の資本市場規制、およびより広範なEU指令間の複雑な相互作用は、細心の注意を払ったアプローチを必要とします。外国企業にとって、法制度や企業慣行の違いにより、この課題はさらに増幅されます。当初からのコンプライアンス確保は、ルーマニアでの投資を保護し、事業を効率化し、長期的な成功を促進します。

この信頼できるガイドは、ルーマニアにおける企業役員会を規定する法的枠組みを深く分析し、外国人投資家、多国籍企業、国際的な起業家に関連するコンプライアンス要件に焦点を当てています。本記事は、2026年を見据えた将来的な動向も考慮し、読者が最新の法的環境に適応できるよう実用的な情報を提供します。

法的枠組み — 主要な法律および規制

ルーマニアのコーポレートガバナンスおよび取締役会要件を規定する主要な法律は、Legea societăților nr. 31/1990（2004年11月10日付ルーマニア官報パートI第1060号にて公示された、改訂および補完された会社法第31/1990号）です。この法律は、様々な会社形態の組織と機能、並びにその行政・経営機関の構造と責任の基本的な原則を定めています。例えば、Legea nr. 31/1990の第137条は、一般的に株式会社（S.A.）の取締役会構造に関する基本原則を規定しています。

規制市場で取引される証券を持つ会社（公開会社）には、主にEU指令に由来する追加的な規制が適用されます。これらには以下が含まれます。

• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață（2017年5月15日付ルーマニア官報パートI第347号にて公示された、改訂および補完された金融商品発行体および市場取引に関する法第24/2017号）。これは指令2014/65/UE（MiFID II）を国内法化しています。特に、第101条は情報開示義務に関する重要な規定を含んでいます。
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară (ASF) nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață（2018年3月5日付ルーマニア官報パートI第195号にて公示された、改訂および補完された金融商品発行体および市場取引に関する金融監督庁（ASF）規則第5/2018号）。これは上場企業に対する要件をさらに具体化しています。第22条以下は、取締役会の構成や独立性に関する具体的な指針を提供することが一般的です。
• Legea guvernanței corporative nr. 111/2016（2016年6月21日付ルーマニア官報パートI第466号にて公示された、コーポレートガバナンス法第111/2016号）。これは公開取引企業および国有企業に適用され、ガバナンスのベストプラクティスを促進します。この法律は、例えば取締役会の多様性や報酬政策に関する推奨事項を提示しています。
• 関連するEU指令、例えば年次会計および連結会計の法定監査に関する指令2006/43/EC（監査指令）、上場企業の株主の特定の権利の行使に関する指令2007/36/EC（株主権利指令）、および株主の長期的な関与の促進に関する指令(EU) 2017/828（株主権利指令II）は、ルーマニア国内法に導入されています。これらの指令は、特に独立取締役の役割、監査委員会の設置、および取締役の報酬に関する透明性の要求に影響を与えています。

会社の種類と取締役会構造

ルーマニアの会社法は、いくつかの主要な会社形態を規定しており、それぞれに異なるガバナンス構造が適用されます。外国人投資家が最も一般的に選択する形態は、株式会社（Societate pe Acțiuni, S.A.）と有限会社（Societate cu Răspundere Limitată, S.R.L.）です。

1. 有限会社（Societate cu Răspundere Limitată, S.R.L.）

S.R.L.は、中小企業や子会社として最も人気のある形態です。その設立と運営は、Legea nr. 31/1990の第169条から第222条によって規定されています。

• 取締役（Administratori）: S.R.L.の経営は、一人または複数人の「取締役」（administratori）によって行われます。取締役は株主（asanat）による決議で任命されます。
• 取締役会の設置義務: S.R.L.には、S.A.のような正式な「取締役会」（Consiliu de Administrație）の設置義務はありません。経営は、指名された取締役（複数可）によって直接行われます。ただし、定款で別途規定することにより、より複雑なガバナンス構造を採用することも可能です。
• 外国人取締役: ルーマニア居住者である必要はなく、外国人でも取締役を務めることができます。ただし、税務上の居住地や労働許可証に関する特定の要件がある場合があります。
• 株主総会（Adunarea Generală a Asociaților）: S.R.L.における最高意思決定機関であり、取締役の任命・解任、定款の変更、年次財務諸表の承認など、重要な事項を決定します。

2. 株式会社（Societate pe Acțiuni, S.A.）

S.A.は大規模企業や公開企業に適した形態であり、より厳格なコーポレートガバナンス要件が課せられます。その設立と運営は、Legea nr. 31/1990の第94条から第168条によって規定されています。S.A.は、以下の2つのガバナンスシステムから一つを選択できます。

a) 一層制（Unitary System）

• 取締役会（Consiliu de Administrație）: 会社は、株主総会によって任命される最低3名、最高11名の「取締役」（administratori）からなる「取締役会」によって管理されます（Legea nr. 31/1990、第137条）。この取締役会が、会社の経営と監督の両方の責任を負います。
• 代表取締役（Director General/Președintele CA）: 取締役会の中から「代表取締役」（director generalまたはpreședintele consiliului de administrație）が任命され、日常業務の遂行を担当します。
• 独立取締役: 上場企業の場合、ASF規則により、取締役会に一定割合の独立取締役を置くことが推奨され（または義務付けられ）ます。独立取締役は、会社や関連当事者から独立した立場にある者として定義され、客観的な意見を提供し、会社の利益を守るために重要な役割を果たします。
• 監査委員会: 上場企業は、取締役会内に監査委員会を設置することが義務付けられています。監査委員会は、財務報告の完全性、内部統制システム、リスク管理、および法定監査の有効性を監督します。

b) 二層制（Dualistic System）

• 監督評議会（Consiliul de Supraveghere）: 最低3名、最高11名の「監督評議会」（consiliul de supraveghere）が設置され、会社の経営を監督します（Legea nr. 31/1990、第153^10条）。監督評議会のメンバーは株主総会によって任命されます。
• 経営評議会（Directorat）: 監督評議会によって任命される最低3名、最高11名の「経営評議会」（directorat）が、会社の日常業務の経営を行います（Legea nr. 31/1990、第153^16条）。経営評議会のメンバーは会社の従業員である必要はなく、監督評議会とは独立した存在です。
• 独立取締役/監督評議会メンバー: こちらのシステムでも、上場企業の場合、監督評議会に独立メンバーを置くことが推奨されます。

3. 外国人取締役の資格と要件

• 国籍・居住地の制限: ルーマニア法は、取締役の国籍や居住地に関して一般的に厳しい制限を設けていません（Legea nr. 31/1990、第6条）。これにより、外国人投資家はルーマニアに居住することなく、自社のルーマニア子会社の取締役を務めることができます。
• 犯罪歴: 犯罪歴がないことが一般的に求められます。特に、経済犯罪や破産関連の犯罪歴がある人物は取締役になることができません（Legea nr. 31/1990、第6条、第137条）。
• 兼業規制: 他の会社との利益相反を避けるため、特定の兼業規制が存在する場合があります。特に競争関係にある会社での兼業は制限されることがあります。
• 労働許可証: ルーマニアに居住し、報酬を受け取る形で働く外国人取締役の場合、労働許可証が必要となることがあります。ただし、非居住者で報酬をルーマニアで受け取らない場合は不要です。

取締役会の役割と責任

取締役会またはS.R.L.の取締役は、会社に対して広範な責任を負います。

• 経営責任: 会社の事業戦略の策定と実施、予算の承認、主要な投資決定など、会社の経営全般に対する責任を負います。
• 監督責任: 会社の財務状況、リスク管理プロセス、内部統制システムの監視を行います。
• 忠実義務（Duty of Loyalty）: 株主や会社全体の利益のために誠実に行動する義務があります。自己の利益のために会社の利益を犠牲にしてはなりません。
• 善管注意義務（Duty of Care）: 善良な管理者の注意義務をもって職務を遂行する義務があります。これは、会社の事業に関して十分な情報に基づいた意思決定を行うことを意味します。
• 情報開示義務: 上場企業の場合、株主や市場に対して適時かつ正確な情報開示を行う義務があります。
• 責任の範囲: 取締役は、その職務の遂行において発生した損害に対して、会社に対して連帯して責任を負うことがあります（Legea nr. 31/1990、第144条）。ただし、特定の状況下では、責任を免除される場合もあります（例えば、取締役会議事録に異議を記録した場合など）。

コンプライアンスの重要性

ルーマニアの会社法および資本市場規制は、特に上場企業において、コーポレートガバナンスの透明性と有効性を重視しています。

• 法的責任: 取締役の義務違反は、民事上および場合によっては刑事上の責任を問われる可能性があります。例えば、悪意または重大な過失による損害発生、あるいは特定の情報開示義務違反がこれに当たります。
• 行政罰金: ASFのような規制当局は、上場企業およびその役員に対して、規制違反に対して高額な行政罰金を科す権限を持っています。
• 評判リスク: ガバナンス違反は、会社の評判に深刻な悪影響を及ぼし、投資家や顧客からの信頼失墜につながる可能性があります。
• ビジネスへの影響: 強固なガバナンス体制は、効率的な意思決定、リスクの軽減、投資家の資金調達能力の向上に寄与します。

コーポレートガバナンス実務における考慮事項

外国人投資家がルーマニアで健全なコーポレートガバナンスを構築する上で、以下の実務的側面を考慮することが重要です。

• 定款（Act Constitutiv）の整備: 定款は、会社の組織、運営、意思決定プロセスに関する最も重要な文書です。取締役会の構成、権限、会議手続き、意思決定に必要な定足数や多数決ルールなどを詳細に規定する必要があります。S.R.L.においても、定款で取締役の権限を明確にすることで、紛争を防止できます。
• 内部規程（Regulamente Interne）の策定: 取締役会規程、監査委員会規程、倫理規程など、内部規程を策定し、取締役の役割、責任、行動規範を具体的に定めることが推奨されます。これにより、ガバナンスの透明性と効率性が高まります。
• 取締役会議事録の厳格な管理: 取締役会議事録は、意思決定のプロセスと取締役の責任を証明する重要な証拠となります。すべての会議の議事録は正確に記録され、適切に保管される必要があります。
• 取締役の多様性: 性別、国籍、専門知識、経験などの多様性を持つ取締役会は、より広範な視点を取り入れ、意思決定の質を向上させる可能性があります。特に上場企業では、多様性が強く推奨されます。
• リスク管理と内部統制: 会社は、事業活動に関連するリスクを特定、評価、管理するための強固なリスク管理システムと内部統制メカニズムを確立する必要があります。取締役会はこれらのシステムの有効性を監督する責任を負います。
• 報酬委員会: 上場企業の場合、一般的に取締役の報酬を決定するための報酬委員会を設置し、透明性のある報酬政策を策定することが推奨されます。

実務的な進め方とタイムライン

ルーマニアで会社を設立し、取締役を任命する際の一般的なタイムラインと費用は、会社の形態と複雑性によって異なります。以下に概算を示します。

S.R.L.設立と取締役任命のプロセス

S.A.設立と取締役任命のプロセス（一層制の場合）

S.A.の設立プロセスはS.R.L.よりも複雑で、要求される最低資本金も高額です。

注意点:

• 上記の期間と費用はあくまで目安であり、案件の複雑さ、専門家（弁護士、公証人）の選択、商業登記所の混雑状況により大幅に変動します。
• 書類の公証、翻訳（日本語からルーマニア語）、アポスティーユ認証などの費用は別途発生します。
• 外国人取締役の場合、必要に応じて査証（ビザ）や労働許可証の取得プロセスが追加で発生する可能性があり、その場合はさらに時間と費用がかかります。

ルーマニアコーポレートガバナンスコンプライアンスチェックリスト（2026年版）

以下のチェックリストは、外国人投資家がルーマニアで会社を設立・運営する際に考慮すべき主要なコンプライアンス要件をまとめたものです。

I. 会社設立前・設立時

• 会社形態の選択: 事業目的、資本金、株主数、ガバナンスの複雑性に基づき、S.R.L.またはS.A.のどちらが適切か弁護士と協議。
• 定款（Act Constitutiv）の作成: 会社法31/1990の要件に準拠し、取締役の権限、責任、報酬、会議手続きなどを明確に規定。S.A.の場合は、ガバナンスシステム（一層制または二層制）を明記。
• 取締役の選任:
  • 取締役の数は会社形態とガバナンスシステムに合致しているか（S.R.L.の場合は1名以上、S.A.の一層制では3～11名）。
  • 選任された取締役が、ルーマニア会社法で定められた資格要件（犯罪歴の有無など）を満たしているか。
  • 各取締役が職務受諾（Declarație de acceptare a mandatului de administrator）の意思を公証済みの書面で提出しているか。
  • 各取締役の印鑑証明（Specimen de semnătură）を公証済みで提出しているか。
  • 各取締役が無犯罪宣誓書（Declarație pe proprie răspundere privind cazierul fiscal）を提出しているか。
• 最低資本金の払い込み: 会社形態に応じて、法令で定められた最低資本金が預託されているか（S.R.L.は最低10RON、S.A.は最低90,000RON）。
• 本社所在地: ルーマニア国内に有効な本社所在地が登録されているか。

II. 会社運営中

• 取締役会（S.A.）/取締役（S.R.L.）の定期的な会議: 定款または内部規程に基づき、定期的に会議が開催され、重要な決定が議事録に正確に記録されているか。
• 取締役の権限と責任の範囲: 取締役が自身の権限の範囲内で行動し、忠実義務および善管注意義務を果たしているか。特に外国人取締役の場合、その国籍に関わらず、ルーマニア法が適用されることを理解しているか。
• 利益相反の管理: 取締役が利益相反の状況に陥った場合、適切に開示し、関連する意思決定プロセスから除外される仕組みが確立されているか。
• 財務報告と監査:
  • 年次財務諸表がルーマニア会計基準（またはIFRS）に基づき適切に作成されているか。
  • 法定監査義務のある会社の場合、独立した監査人による監査を受けているか。監査委員会の設置義務がある場合は設置しているか。
• 情報開示（上場企業のみ）:
  • 関連するEU指令および国内法（Legea nr. 24/2017、ASF Regulament nr. 5/2018など）に基づき、年次報告書、四半期報告書、重要なイベント情報などが適時に開示されているか。
  • 独立取締役の要件を満たし、その機能が適切に果たされているか。
  • 監査委員会、報酬委員会などの委員会が適切に設置され、機能しているか。
• リスク管理と内部統制: 会社全体のリスク管理フレームワークと内部統制システムが十分に機能しているか、取締役会が監督しているか。
• 個人情報保護（GDPR）: 会社の事業活動において、EU一般データ保護規則（GDPR）および関連する国内法が遵守されているか。
• 反腐敗・汚職対策: 腐敗防止に関する社内方針が確立され、遵守されているか。
• 労働法コンプライアンス: 労働契約、給与、労働時間など、ルーマニアの労働法関連要件が遵守されているか。外国人取締役がルーマニアで報酬を受け取る場合、適切な労働許可と納税義務が果たされているか。

III. 商業登記所の更新義務

• 変更の登録: 取締役の変更、本社所在地の変更、定款の変更など、商業登記簿に記載されている情報に変更があった場合、定款または法令で定められた期限内に商業登記所（Oficiul Național al Registrului Comerțului, ONRC）へ届け出を行っているか。

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