Unternehmensführung in Rumänien: Investor-Compliance 2024

Dieser Artikel behandelt das rumänische Recht mit Stand vom 12. Juni 2024.

Einführung – Das Problem / Warum dies wichtig ist

Ausländische Investoren und multinationale Unternehmen, die in den rumänischen Markt eintreten, sehen sich oft einem komplexen Geflecht von Corporate Governance-Vorschriften gegenüber. Der Aufbau einer robusten und konformen Vorstands- und Aufsichtsratsstruktur ist nicht nur eine Formalität, sondern eine kritische Grundlage für operative Integrität, Gesetzeskonformität und das Vertrauen der Investoren. Fehltritte beim Verständnis und der Umsetzung rumänischer Vorstands- und Aufsichtsratsanforderungen können zu erheblichen rechtlichen Haftungsrisiken, Verwaltungsstrafen, Reputationsschäden und sogar zur Ungültigkeit von Unternehmensentscheidungen führen. Das komplizierte Zusammenspiel zwischen dem Gesellschaftsgesetz (Legea societăților), spezifischen Kapitalmarktregelungen und umfassenderen EU-Richtlinien erfordert einen akribischen Ansatz. Für ausländische Unternehmen wird die Herausforderung durch Unterschiede in den Rechtstraditionen und Unternehmenspraktiken noch verstärkt. Die Sicherstellung der Compliance von Anfang an schützt Investitionen, strafft Abläufe und fördert den langfristigen Erfolg in Rumänien.

Dieser maßgebliche Leitfaden bietet eine eingehende Analyse des rechtlichen Rahmens, der Unternehmensvorstände und -aufsichtsräte in Rumänien regelt, mit Fokus auf Compliance-Anforderungen, die für ausländische Investoren, multinationale Unternehmen und internationale Unternehmer relevant sind.

Rechtlicher Rahmen – Wichtige Gesetze und Verordnungen

Die primäre Gesetzgebung für Corporate Governance und Vorstands-/Aufsichtsratsanforderungen in Rumänien ist das Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare (Gesellschaftsgesetz Nr. 31/1990, neu veröffentlicht, mit späteren Änderungen und Ergänzungen), veröffentlicht im Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1060 vom 10. November 2004. Dieses Gesetz legt die fundamentalen Prinzipien für die Organisation und Funktionsweise verschiedener Unternehmenstypen fest, einschließlich der Struktur und Verantwortlichkeiten ihrer Verwaltungs- und Leitungsorgane.

Für Unternehmen, deren Wertpapiere zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen sind (börsennotierte Unternehmen), gelten zusätzliche Regulierungsebenen, die hauptsächlich aus EU-Richtlinien stammen. Dazu gehören:

• Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare (Gesetz Nr. 24/2017 über Emittenten von Finanzinstrumenten und Marktoperationen, mit späteren Änderungen und Ergänzungen), veröffentlicht im Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 347 vom 15. Mai 2017, zur Umsetzung der Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II).
• Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară (ASF) nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare (ASF-Verordnung Nr. 5/2018 über Emittenten von Finanzinstrumenten und Marktoperationen, mit späteren Änderungen und Ergänzungen), veröffentlicht im Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 195 vom 5. März 2018, das weitere Anforderungen für börsennotierte Unternehmen spezifiziert.
• Legea guvernanței corporative nr. 111/2016 (Corporate Governance Gesetz Nr. 111/2016), veröffentlicht im Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 466 vom 21. Juni 2016, das für börsennotierte Unternehmen und staatseigene Betriebe gilt und Best Practices der Unternehmensführung fördert.
• Relevante EU-Richtlinien, wie die Richtlinie 2006/43/EG über die Abschlussprüfung von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen (Abschlussprüfungsrichtlinie), die Richtlinie 2007/36/EG über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften (Aktionärsrechterichtlinie) und die Richtlinie (EU) 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Aktionärsbindung (Aktionärsrechterichtlinie II), sind in das rumänische nationale Recht umgesetzt.

Gesellschaftsformen und deren Vorstand-/Aufsichtsratsstrukturen

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