Abtretung von Geschäftsanteilen in Rumänien: Leitfaden 2026

Abtretung von Geschäftsanteilen einer GmbH: Umfassender Leitfaden 2026

Die Abtretung (Übertragung) von Geschäftsanteilen ist eine der häufigsten rechtlichen Operationen für eine GmbH (SRL) in Rumänien. Unabhängig davon, ob Sie das gesamte Unternehmen verkaufen oder einen neuen Gesellschafter aufnehmen, erfordert der Prozess die Einhaltung strenger gesetzlicher Auflagen.

Was ist die Abtretung von Geschäftsanteilen?

Die Abtretung von Geschäftsanteilen stellt die Übertragung des Eigentumsrechts an den Geschäftsanteilen von einem Gesellschafter (Zedent) auf eine andere Person (Zessionar) dar. Der Zessionar kann sein:

• Ein bereits bestehender Gesellschafter
• Ein Dritter (natürliche oder juristische Person)
• Eine Person aus Rumänien oder dem Ausland

Rechtsrahmen

• Legea 31/1990 – Gesellschaftsgesetz (neu veröffentlicht)
• Codul Civil – Bestimmungen zu Kaufverträgen
• Codul Fiscal (Legea 227/2015) – Besteuerung von Veräußerungsgewinnen

Voraussetzungen für die Abtretung

1. Vorkaufsrecht

Gemäß Legea 31/1990 erfordert die Abtretung an Dritte:

• Die Zustimmung der anderen Gesellschafter, die ¾ des Stammkapitals repräsentieren
• Die bestehenden Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht (Kaufpriorität)
• Sofern die Satzung (Actul constitutiv) andere Bedingungen vorsieht, gelten diese.

2. Ausnahmen

• Abtretung zwischen Gesellschaftern: frei (erfordert nicht die Zustimmung der anderen, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht)
• Abtretung an Ehepartner/Verwandte: kann frei oder bedingt sein (Satzung prüfen)

Schritt-für-Schritt-Verfahren

Schritt 1: Vorabprüfungen

• Konsultation der Satzung (Sonderbedingungen für die Abtretung)
• Überprüfung des Vorhandenseins von Vorkaufsrechtsklauseln
• Bewertung des Wertes der Geschäftsanteile
• Überprüfung der steuerlichen Situation der Gesellschaft

Schritt 2: Benachrichtigung der Gesellschafter

• Benachrichtigung der anderen Gesellschafter über die Abtretungsabsicht
• Einräumung einer Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechts (30 Tage, falls nicht anders festgelegt)

Schritt 3: Abtretungsvertrag

• Ausarbeitung des Abtretungsvertrages (zwingend in schriftlicher Form)
• Festlegung des Abtretungspreises
• Wesentliche Klauseln: Garantien, Erklärungen, Haftung

Schritt 4: Beschluss der Gesellschafterversammlung (AGA)

• Die Gesellschafterversammlung genehmigt die Abtretung
• Die Satzung wird geändert (Kapitalverteilung)
• Die Gesellschafterliste wird aktualisiert

Schritt 5: Eintragung im Handelsregister (Registrul Comerțului)

• Einreichung des Abtretungsvertrages
• Die aktualisierte Satzung
• Der Beschluss der Gesellschafterversammlung
• Die eidesstattliche Erklärung des neuen Gesellschafters (falls zutreffend)
• Frist: 15 Tage ab dem Datum des AGA-Beschlusses

Schritt 6: Benachrichtigung der ANAF

• Information der Finanzverwaltung über den Wechsel der Gesellschafter
• Einreichung der Steuererklärung für den Veräußerungsgewinn

Steuerliche Auswirkungen

Für den Zedenten (Verkäufer)

Ansässige natürliche Person

• Kapitalertragsteuer: 10% auf die Differenz zwischen Abtretungspreis und Nennwert
• CASS (Krankenversicherung): 10%, wenn das Einkommen die jährliche Obergrenze überschreitet
• Declarația Unică (Einheitliche Erklärung): Einreichung bis zum 25. Mai des Folgejahres

Beispielrechnung

Abtretungspreis: 50.000 € Nennwert: 200 RON (~40 €) Steuerpflichtiger Gewinn: 49.960 € Steuer (10%): 4.996 € CASS (10%): ~460 € (gedeckt) Gesamtfiskal: ~5.456 €

Juristische Person

• Der Gewinn aus der Abtretung wird in die Bemessungsgrundlage einbezogen
• 16% Körperschaftsteuer oder 1% Einkommensteuer (Kleinstunternehmen)

Für den Zessionar (Käufer)

• Zum Zeitpunkt des Erwerbs fällt keine Steuer an

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• Anschaffungskosten = steuerliche Bemessungsgrundlage für zukünftige Abtretungen
• Mehrwertsteuer fällt bei der Abtretung von Geschäftsanteilen nicht an

Bewertung von Geschäftsanteilen

Bewertungsmethoden

Achtung bei unterbewerteten Preisen

Die ANAF (rum. Finanzamt) kann einen Abtretungspreis anfechten, der deutlich unter dem Buchwert liegt, und die Steuer auf den realistischen Wert neu berechnen.

Dieser Artikel dient nur zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Für konkrete Situationen wenden Sie sich bitte an einen spezialisierten Anwalt.