12 rechtliche Versäumnisse, die Ihr Unternehmen gefährden

Stand der Gesetzgebung: 24. Oktober 2026

Die meisten rechtlichen Probleme von Unternehmen entstehen nicht durch spektakuläre Fehlentscheidungen, sondern durch Versäumnisse im Alltag: ein Vertrag, der nur per Handschlag geschlossen wurde, ein Gesellschaftsvertrag, der seit der Gründung nicht angepasst wurde, eine Unterschrift von der falschen Person. Solche Lücken bleiben oft jahrelang unbemerkt und werden erst im Streitfall, bei einer Betriebsprüfung oder beim Verkauf des Unternehmens sichtbar.

Aus unserer Beratungspraxis haben wir zwölf Versäumnisse zusammengestellt, die bei Gesellschaften in Rumänien immer wieder auftreten, jeweils mit dem Risiko und einer praktischen Abhilfe.

1. Verträge ohne Schriftform

Das Risiko. Nach rumänischem Recht kommt ein Vertrag grundsätzlich durch die bloße Einigung zustande (Art. 1178 des Zivilgesetzbuches, Gesetz Nr. 287/2009). Die Schwierigkeit liegt im Beweis. Nach Art. 249 der Zivilprozessordnung (Gesetz Nr. 134/2010) muss jede Partei beweisen, was sie behauptet. Rechtsgeschäfte mit einem Wert über 250 Lei können nach Art. 309 Abs. (2) ZPO grundsätzlich nicht durch Zeugen bewiesen werden. Gegen einen Unternehmer ist der Zeugenbeweis für Geschäfte aus seiner beruflichen Tätigkeit zwar zulässig, gegen den Inhalt einer Urkunde aber grundsätzlich nicht. Wer nur mündlich oder über verstreute Nachrichten verhandelt, muss den Vertragsinhalt im Streitfall mühsam rekonstruieren.

Die Abhilfe. Halten Sie jede Geschäftsbeziehung von wirtschaftlicher Bedeutung schriftlich fest: Leistung, Preis, Fristen, Abnahme, Haftung, Kündigung und Gerichtsstand. Änderungen gehören in schriftliche Nachträge.

2. Unklare oder unwirksame Klauseln

Das Risiko. Auch ein schriftlicher Vertrag schützt nur, wenn seine Klauseln wirksam sind. Drei typische Schwachstellen:

• Vorformulierte Klauseln über Haftungsbegrenzung, einseitige Kündigungsrechte, Exklusivität, stillschweigende Verlängerung, Rechtswahl, Schiedsgericht oder Gerichtsstand wirken zugunsten des Verwenders nur, wenn die andere Partei sie ausdrücklich schriftlich angenommen hat (Art. 1203 ZGB).
• Die Haftung für vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachte Vermögensschäden kann nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden (Art. 1355 Abs. (1) ZGB).
• Eine Auflösungsklausel (pact comisoriu) wirkt nur, wenn sie die Pflichten ausdrücklich nennt, deren Verletzung zur Auflösung führt (Art. 1553 Abs. (1) ZGB).

Die Abhilfe. Lassen Sie Ihre Standardverträge und Allgemeinen Geschäftsbedingungen auf diese Punkte prüfen und sehen Sie für ungewöhnliche Klauseln eine gesonderte Bestätigung vor.

3. Ein veralteter Gesellschaftsvertrag

Das Risiko. Viele Gesellschaftsverträge werden bei der Gründung aus Mustern übernommen und danach nie angepasst. Sie enthalten keine Regeln für Pattsituationen, für den Austritt oder Tod eines Gesellschafters, für die Übertragung von Geschäftsanteilen oder für Zustimmungsvorbehalte. Im Konflikt fehlt dann die vertragliche Grundlage, und es gelten die allgemeinen Regeln des Gesellschaftsgesetzes (Gesetz Nr. 31/1990), die selten zur konkreten Situation passen.

Hinzu kommt eine aktuelle Gesetzesänderung. Nach Art. VI des Gesetzes Nr. 239/2025 beträgt das Mindeststammkapital einer neu gegründeten SRL 500 Lei. Gesellschaften, deren Nettoumsatz im vorangegangenen Geschäftsjahr 400.000 Lei überstieg, müssen ein Stammkapital von mindestens 5.000 Lei haben. Bestehende Gesellschaften müssen ihr Kapital spätestens zwei Jahre nach Inkrafttreten des Gesetzes entsprechend erhöhen. Andernfalls spricht das Tribunal auf Antrag jeder interessierten Person oder des Handelsregisteramts (ONRC) die Auflösung der Gesellschaft aus.

Die Abhilfe. Prüfen Sie Ihren Gesellschaftsvertrag in regelmäßigen Abständen und bei jeder Änderung im Gesellschafterkreis. Prüfen Sie außerdem anhand Ihres letzten Jahresabschlusses, ob eine Kapitalerhöhung erforderlich ist.

4. Unrichtige Daten im Handelsregister

Das Risiko. Sitz, Geschäftsführer, Gesellschafter, Tätigkeitsgegenstand und wirtschaftlicher Eigentümer müssen im Handelsregister (ONRC) zutreffend eingetragen sein. Veraltete Angaben führen dazu, dass Zustellungen fehlschlagen, Banken Konten sperren oder Geschäftspartner die Vertretungsbefugnis bezweifeln. Die Erklärung über den wirtschaftlichen Eigentümer ist bei der Eintragung und bei jeder Änderung abzugeben. Versäumnisse können mit Bußgeldern geahndet werden.

Die Abhilfe. Lassen Sie mindestens einmal im Jahr einen aktuellen Registerauszug ziehen und gleichen Sie ihn mit der tatsächlichen Lage ab. Prüfen Sie insbesondere, ob der Sitzvertrag noch gültig ist und ob der eingetragene Tätigkeitsgegenstand Ihre tatsächliche Tätigkeit abdeckt.

5. Kein klarer Rahmen für den Geschäftsführer

Das Risiko. Nach Art. 72 des Gesellschaftsgesetzes richten sich die Pflichten und die Haftung der Geschäftsführer nach den Vorschriften über den Auftrag und nach den besonderen Bestimmungen dieses Gesetzes. Die Ernennung ist nur wirksam, wenn der Ernannte sie ausdrücklich annimmt. Fehlt ein schriftlicher Vertrag, bleibt offen, welche Geschäfte der Geschäftsführer allein abschließen darf, welche Zustimmungen er braucht, wie er vergütet wird und wie das Mandat endet.

Die Abhilfe. Schließen Sie mit jedem Geschäftsführer einen schriftlichen Mandatsvertrag und legen Sie in einem Gesellschafterbeschluss Zustimmungsvorbehalte für wesentliche Geschäfte fest, zum Beispiel für Grundstücksgeschäfte, Darlehen oder Verträge ab einem bestimmten Wert.

6. Unterschriften durch nicht befugte Personen

Das Risiko. Ein Vertrag, den jemand ohne Vertretungsmacht oder unter Überschreitung seiner Befugnisse im Namen der Gesellschaft schließt, entfaltet zwischen der Gesellschaft und dem Vertragspartner grundsätzlich keine Wirkung (Art. 1309 Abs. (1) ZGB). Hat die Gesellschaft allerdings durch ihr Verhalten beim Vertragspartner den berechtigten Eindruck erweckt, der Handelnde sei befugt, kann sie sich auf den Mangel nicht berufen (Art. 1309 Abs. (2) ZGB). Die Gesellschaft kann den Vertrag nachträglich genehmigen (Art. 1311 Abs. (1) ZGB). Der Vertragspartner kann ihr dafür eine angemessene Frist setzen, nach deren Ablauf keine Genehmigung mehr möglich ist (Art. 1311 Abs. (2) ZGB).

Die Abhilfe. Prüfen Sie vor wichtigen Verträgen die Vertretungsbefugnis Ihres Gegenübers anhand eines aktuellen Registerauszugs und verlangen Sie bei Bevollmächtigten eine schriftliche Vollmacht. Regeln Sie intern, wer für Ihre Gesellschaft unterschreiben darf, und kommunizieren Sie das an Ihre Mitarbeiter.

7. Ungeprüfte Verträge mit Geschäftspartnern

Das Risiko. Verträge, die von der Gegenseite vorgelegt werden, enthalten oft einseitige Regeln: lange Zahlungsfristen, hohe Vertragsstrafen, weitreichende Haftungsausschlüsse oder einen Gerichtsstand im Ausland. Zwischen Unternehmern darf die vertragliche Zahlungsfrist nach Art. 5 Abs. (1) des Gesetzes Nr. 72/2013 über Maßnahmen gegen Zahlungsverzug grundsätzlich 60 Kalendertage nicht überschreiten. Längere Fristen sind nur zulässig, wenn sie nicht missbräuchlich sind. Vertragsstrafen kann das Gericht nur in engen Grenzen herabsetzen, etwa wenn sie im Verhältnis zum vorhersehbaren Schaden offensichtlich überhöht sind (Art. 1541 ZGB).

Die Abhilfe. Lassen Sie Verträge mit erheblichem Volumen oder langer Laufzeit vor der Unterschrift prüfen. Verhandeln Sie insbesondere Zahlungsfristen, Haftung, Vertragsstrafen und Kündigungsrechte.

8. Ungeschützte Marken und Unternehmenskennzeichen

Das Risiko. Die Eintragung einer Firma im Handelsregister verschafft kein Markenrecht. Wer seinen Firmen- oder Produktnamen nicht als Marke anmeldet, riskiert, dass ein Dritter ihn eintragen lässt und die weitere Nutzung untersagt. Das gilt besonders für Unternehmen, die online verkaufen oder in mehrere Länder expandieren.

Die Abhilfe. Prüfen Sie vor der Wahl eines Namens, ob ältere Rechte bestehen. Melden Sie wichtige Kennzeichen als Marke an, beim rumänischen Amt OSIM für Rumänien oder beim Amt der Europäischen Union für geistiges Eigentum (EUIPO) für die gesamte EU. Regeln Sie in Verträgen mit Agenturen, Programmierern und Designern ausdrücklich, dass die Rechte an Logos, Texten und Software auf Ihr Unternehmen übergehen.

9. Lückenhafte Archivierung

Das Risiko. Gesellschafterbeschlüsse, Verträge, Buchhaltungsunterlagen, Personalakten und Steuerunterlagen unterliegen gesetzlichen Aufbewahrungspflichten, deren Dauer je nach Dokument unterschiedlich ist. Fehlen Unterlagen bei einer Steuerprüfung, einem Rechtsstreit oder einer Due Diligence, lassen sich Ansprüche nicht belegen und Ausgaben nicht nachweisen.

Die Abhilfe. Führen Sie ein Verzeichnis der wichtigsten Unternehmensdokumente mit Aufbewahrungsort und Aufbewahrungsfrist. Stimmen Sie die Fristen mit Ihrer Buchhaltung ab und sorgen Sie dafür, dass elektronische Dokumente mit ihren Signaturen sicher archiviert werden.

10. Steuerliche Formalitäten

Das Risiko. Steuerliche Probleme entstehen häufig nicht aus der Höhe der Steuer, sondern aus Formfehlern: fehlende oder unvollständige Belege für Ausgaben, Rechnungen ohne zugrunde liegenden Vertrag, Leistungen, deren tatsächliche Erbringung nicht nachgewiesen werden kann, oder verspätete Erklärungen. Die Folgen sind Nachzahlungen, Zinsen und Strafzuschläge.

Die Abhilfe. Dokumentieren Sie für jede wesentliche Ausgabe Vertrag, Rechnung und Leistungsnachweis. Lassen Sie Ihre Steuerdaten und Fristen regelmäßig von Ihrer Buchhaltung oder einem Steuerberater prüfen.

11. Datenschutz

Das Risiko. Die Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung (EU) 2016/679) gilt für jedes Unternehmen, das personenbezogene Daten verarbeitet, also praktisch für alle: Kundendaten, Mitarbeiterdaten, Videoüberwachung, Newsletter, Webseiten. Die Aufsichtsbehörde in Rumänien ist die ANSPDCP. Verstöße können zu Bußgeldern, Schadenersatzforderungen Betroffener und Reputationsschäden führen.

Die Abhilfe. Erfassen Sie, welche Daten Sie zu welchem Zweck und auf welcher Rechtsgrundlage verarbeiten. Halten Sie Datenschutzhinweise, Auftragsverarbeitungsverträge mit Dienstleistern und ein Verfahren für Auskunftsersuchen und Datenpannen bereit. Prüfen Sie im Einzelfall, ob ein Datenschutzbeauftragter benannt werden muss.

12. Arbeitsrechtliche Versäumnisse

Das Risiko. Nach Art. 16 Abs. (1) des Arbeitsgesetzbuches (Gesetz Nr. 53/2003) muss der Arbeitsvertrag schriftlich und in rumänischer Sprache spätestens am Tag vor Arbeitsbeginn geschlossen werden. Diese Pflicht trifft den Arbeitgeber. Vor Arbeitsbeginn ist der Vertrag außerdem im allgemeinen Arbeitnehmerregister (registrul general de evidență a salariaților) zu erfassen, das spätestens am Vortag an die Arbeitsinspektion übermittelt wird (Art. 16 Abs. (2)). Bei ausländischen Arbeitnehmern ist der Vertrag zusätzlich in der Sprache des Herkunftsstaates oder in einer internationalen Sprache abzuschließen, die der Arbeitnehmer versteht (Art. 16 Abs. (1^9)). Ein weiteres Risiko sind Dienstleistungsverträge mit Einzelpersonen, die in Wirklichkeit wie Angestellte arbeiten. Arbeitsinspektion und Steuerbehörde können solche Verhältnisse als Arbeitsverhältnisse einordnen, mit Nachforderungen und Bußgeldern als Folge.

Die Abhilfe. Schließen Sie Arbeitsverträge vor Arbeitsbeginn und registrieren Sie sie fristgerecht. Halten Sie Arbeitszeit, Urlaub und Arbeitsschutz dokumentiert. Prüfen Sie bei freien Mitarbeitern, ob die Zusammenarbeit tatsächlich selbstständig ausgestaltet ist.

Ein jährlicher Rechtscheck in fünf Schritten

Häufige Fragen

Was geschieht, wenn meine SRL ein Stammkapital unter dem neuen Mindestbetrag hat? Gesellschaften, die nach Art. VI des Gesetzes Nr. 239/2025 betroffen sind, müssen ihr Kapital durch Änderung des Gesellschaftsvertrags innerhalb von zwei Jahren ab Inkrafttreten des Gesetzes erhöhen. Andernfalls spricht das Tribunal auf Antrag jeder interessierten Person oder des Handelsregisteramts (ONRC) die Auflösung aus. Die Auflösung wird vermieden, wenn das Kapital vor der Rechtskraft der Entscheidung auf das gesetzliche Minimum gebracht wird.

Ist ein Vertrag ungültig, wenn er nur per E-Mail geschlossen wurde? Nicht unbedingt. Ein Vertrag kann formlos zustande kommen, wenn das Gesetz keine besondere Form verlangt. Problematisch ist der Beweis seines Inhalts. Für bestimmte Geschäfte, etwa Grundstücksgeschäfte, ist die notarielle Form vorgeschrieben.

Muss jedes Unternehmen einen Datenschutzbeauftragten benennen? Nein. Die Pflicht hängt nach der Datenschutz-Grundverordnung von der Art und dem Umfang der Datenverarbeitung ab und ist im Einzelfall zu prüfen.

Reicht eine Markenanmeldung in Rumänien aus? Für ein Unternehmen, das nur in Rumänien tätig ist, kann eine nationale Marke genügen. Wer in mehreren EU-Staaten tätig ist oder dies plant, sollte eine Unionsmarke in Betracht ziehen.

Wann Sie rechtlichen Rat einholen sollten

Ein rechtlicher Check ist besonders sinnvoll vor einer Investition oder einem Unternehmensverkauf, bei Änderungen im Gesellschafterkreis, vor dem Abschluss langfristiger Verträge und wenn Sie Mitarbeiter einstellen. Unsere Kanzlei begleitet Unternehmen in Rumänien bei Verträgen, Gesellschaftsrecht und Compliance.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Wenn Sie eine konkrete Frage haben, schreiben Sie uns an