ルーマニアで会社設立 2026年完全ガイド：日本人投資家向け

2026年更新。 本記事は2026年時点の法的枠組みを反映しています。

なぜルーマニアに投資するのか？

ルーマニアは日本の投資家にとって、その潜在力と現状のビジネス環境の両方で、極めて魅力的な投資対象国です。低税率、高度な技術力を持つ労働力、EU市場へのアクセス、そして戦略的な地理的位置が大きなメリットであり、2026年においてもその魅力は増すばかりです。

経済的発展と市場の可能性

ルーマニアは近年、持続的な経済成長を遂げており、EU平均を上回る成長率を維持しています。堅調な内需と輸出の増加がこれを後押ししています。2026年にはさらなる経済の安定と拡大が見込まれ、特にデジタル経済、製造業、エネルギー産業が牽引役となると予想されます。約1,900万人の人口を擁し、比較的若い労働力が豊富であることも、長期的な市場成長の基盤となります。

EU市場へのアクセスと地政学的重要性

EU加盟国であるルーマニアは、単一市場のメリットを享受できます。これは、他のEU加盟国への製品やサービスの輸出において関税障壁がなく、自由な移動が保証されることを意味します。また、黒海に面し、東欧と西欧、中東を結ぶ戦略的な地理的位置にあります。これにより、物流ハブとしての機能も強化されており、地域全体のサプライチェーンにおいて重要な役割を果たすことができます。

高度なデジタルインフラと技術人材

ルーマニアは、高いインターネット速度と広範な光ファイバーネットワークで世界的に知られています。特に首都ブカレストは、中東欧地域におけるITハブとして急速に発展しており、優秀なIT人材が豊富です。政府はデジタル化政策を積極的に推進しており、IT分野への投資は引き続き優遇される傾向にあります。これにより、日本のテクノロジー企業や研究開発企業にとって、コスト効率の高い事業展開が可能です。

2026年の主な税制メリット

ルーマニアの法人形態

日本の投資家がルーマニアで事業を開始する際に選択できる主要な法人形態は、SRLとSAの二つです。事業規模、出資者の数、責任範囲、管理構造などに応じて最適な形態を選択することが重要です。

SRL（有限責任会社）

SRL（Societate cu Răspundere Limitată） は、その設立の容易さ、管理の柔軟性、そして有限責任の特性から、外国人投資家に最も人気のある法人形態です。中小企業やスタートアップ、個人事業主が法人化する場合に特に適しています。

• 最低資本金： 500 RON（約30円）。これは非常に低い金額であり、設立ハードルを大幅に下げています。資本金は金銭または現物で拠出することができます。
• 社員数： 1〜50名（自然人または法人）。単一株主による設立も可能です。これは、単独で事業を開始したい個人事業主や、少数のパートナーで事業を行う場合に非常に便利です。
• 責任： 社員の責任は、その出資額に限定されます。これは、会社が負債を抱えた場合でも、個人の財産が出資額を超えて影響を受けないという重要な保護を提供します。
• 設立期間： 商号の予約から登記完了まで、通常3〜5営業日で比較的迅速に設立が可能です。ただし、必要書類の準備や公証手続きに時間がかかる場合もあります。
• 管理： 通常、1名以上の取締役（administrator）が会社を代表し、日常業務を遂行します。取締役は社員である必要はありません。

SRL設立における実務的考慮事項

SA（株式会社）

SA（Societate pe Acțiuni） は、大規模な投資、公開市場からの資金調達、または多数の株主を持つ企業に適した法人形態です。SRLと比較して、より厳格な規制と高い設立要件が課されます。

• 最低資本金： 90,000 RON（約270万円）。これはSRLと比較してかなり高額であり、大規模な事業投資を前提としています。最低資本金の25%は設立時に支払う必要があります。法律第31/1990号を参照。
• 株主： 最低2名。株主の責任は、保有する株式の額面に限定されます。
• 取締役会： 一定規模以上のSAでは、会社法により取締役会（consiliu de administrație）または二層構造の経営体制（direcță și consiliu de supraveghere）の設置が義務付けられることがあります。これにより、より高度なコーポレートガバナンスが求められます。
• 監査役： 一定規模以上のSAでは、法定監査役（cenzori）または独立監査人による財務諸表の監査が義務付けられます。
• 設立期間： SRLよりも複雑な手続きが必要なため、設立には通常10〜15営業日以上かかる場合があります。

SA設立における実務的考慮事項

その他の法人形態

上記以外にも、共同会社（Societate în nume colectiv）、合資会社（Societate în comandită simplă）、有限責任合資会社（Societate în comandită pe acțiuni）などがありますが、これらは特定の事業形態やパートナーシップに特化しており、外国人投資家が単独で会社を設立する際にはあまり選択されません。

会社設立の手順

ルーマニアでの会社設立プロセスは、明確なステップを踏むことで比較的スムーズに進めることができます。以下に、主要なステップと詳細を解説します。

ステップ1：商号と本店所在地

会社設立の第一歩は、会社の名前（商号）を決定し、本店所在地を定めることです。

1. 商号の予約と確認：

• ONRC（Oficiul Național al Registrului Comerțului – 商業登記所） で、希望する商号の空き状況を確認し、予約手続きを行います。
• 商号は固有でなければならず、すでに登録されている名称や保護されている名称（登録商標、公的機関の名称など）を含むことはできません。
• 複数の候補を準備し、優先順位をつけて予約を進めることが推奨されます。予約は通常、数日で完了し、数ヶ月間有効です。

2. 本店所在地の決定：

• 法人設立には物理的な本店所在地が必要です。これは、オフィススペース、バーチャルオフィス、または弁護士事務所の住所など、様々な形態が考えられます。
• 賃貸契約書、使用貸借契約書、または弁護士事務所との住所提供契約書などの形で、本店所在地を証明する書類が必要です。
• 商業登記所への登録時には、この所在地が登記簿に記載されます。

ステップ2：定款の作成

定款（Act Constitutiv）は、会社の基本的なルールと構造を定める最も重要な法的文書です。ルーマニア弁護士の助けを借りて作成することが不可欠です。

定款には、少なくとも以下の情報を含める必要があります：

• 社員の完全なデータ： 自然人の場合は氏名、住所、国籍、ID番号（パスポート番号など）。法人の場合は法人名、本店所在地、登記番号。
• 会社名および法人形態： 例：SRL、SA。
• 本店所在地： 詳細な住所。
• 資本金と持分：
  • SRLの場合、最低資本金500 RON。各社員の出資額と出資持分比率。
  • SAの場合、最低資本金90,000 RON。株式の額面、発行株式数、種類。
• 事業目的（CAENコード）： ルーマニアの国家統計分類（CAEN Rev. 2）に基づき、会社の主な事業活動および補助的な事業活動を明確に記載します。これにより、会社が合法的に行える事業の範囲が定められます。
• 経営と代表：
  • 取締役（administrator）の氏名、住所、役割、任期、代表権の範囲。複数の取締役がいる場合は、彼らの権限の分離や共同代表の要件などを規定します。
  • SAの場合は、取締役会または監査役会の構成に関する規定。
• 利益分配と損失負担の規則。
• 会社存続期間（無期限が一般的）。
• 会社解散および清算の手続き。

定款作成の注意点

• 定款はルーマニア語で作成され、公証役場で認証を受ける必要があります。
• 日本語の投資家向けに、ルーマニア語の原文に加えて英語または日本語の翻訳を作成することも一般的です。

ステップ3：商業登記所への登録

準備した書類をONRCに提出し、会社を正式に登録します。

1. 公証済み書類の提出：

• 認証済みの定款（Act Constitutiv）。
• 各社員および取締役の身分証明書（パスポート）のコピー、公証済み宣誓供述書（声明書）。
• 本店所在地の賃貸契約書または使用貸借契約書などのコピー。
• 資本金が預金されたことを証明する銀行からのレター（SRLの場合は500 RONの預金証明）。
• 各社員および取締役の犯罪歴がないことを証明する無犯罪証明書（Cazier judiciar）または、一部のケースでは宣誓供述書（Declarație pe propria răspundere）も認められます。外国人の無犯罪証明書の取得には時間がかかるため、早めに手配が必要です。
• 申請書（ONRC指定の様式）。

2. 登記費用と申請：

• ONRCに所定の登記手数料を支払います。
• 全ての書類が揃ったら、ONRCに提出します。

3. 税務登録（CUI/CIF）：

• 会社がONRCに登録されると、自動的にCUI（Cod Unic de Înregistrare – 固有登録コード） または CIF（Cod de Identificare Fiscală – 税務識別コード） が付与されます。これは、ルーマニア税務当局（ANAF）との取引に必須となる番号です。

4. VAT登録（設立時はオプション、後から必須の可能性）：

• 会社設立時にVAT（付加価値税）登録を行うかどうかは選択できます。
• 通常、年間売上高が30万 RON（約6万ユーロ）を超える見込みがある場合は、設立時にVAT登録をしておくことが推奨されます。これにより、VAT還付プロセスを早期に開始できます。
• 売上高が30万 RONを超えない場合は、マイクロ企業税制の恩恵を受けるためにVAT登録をしないという選択肢もありますが、事業活動によってはVAT登録が義務付けられる場合もあります。

ステップ4：銀行口座開設と事業開始

会社が正式に登録された後、事業を開始するための最終的な手続きを行います。

1. ルーマニアの銀行で法人口座を開設：

• 会社が取得したCUI/CIFと定款、取締役の身分証明書を持参し、ルーマニア国内の銀行で法人口座を開設します。
• 銀行によっては、開設のために取締役の物理的な訪問が必要な場合があります。日本の投資家にとっては、遠隔での手続きが可能な銀行を選ぶのが重要です。
• ユーロ建て、RON建ての口座を開設することが一般的です。

2. 社会保険への登録：

• 従業員を雇用する場合、退職年金基金（Casa de Pensii）、健康保険（Casa de Sănătate）、失業保険（AJOFM）などの社会保険システムに会社として登録する必要があります。
• これは、ルーマニアにおける労働法（Legea nr. 53/2003 – Codul Muncii）に基づき義務付けられています。

3. 必要な許可証・ライセンスの取得：

• 事業の種類によっては、特定の許可証（autorizație）やライセンス（licență）が必要となる場合があります。例えば、食品加工、医薬品、金融サービス、建設業などは、関係省庁や監督機関からの許可が必要です。
• これらは、会社の事業目的（CAENコード）に基づいて特定されます。事前にどの許可証が必要かを確認し、申請手続きを開始します。

会社設立のプロセスとコスト（目安）

日本人投資家向け税務最適化

ルーマニアの魅力的な税制は、日本の投資家にとって大きなメリットを提供します。特に、日本・ルーマニア租税条約とマイクロ企業税制は、税務負担を軽減するための重要な要素となります。

日本・ルーマニア租税条約

「所得に対する租税に関する二重課税の除去並びに脱税及び租税回避の防止のための日本国とルーマニアとの間の条約」 (Convention between Japan and Romania for the elimination of double taxation with respect to taxes on income and for the prevention of tax evasion and avoidance) は、両国間での投資活動における二重課税を回避し、税務上の予測可能性を高めることを目的としています。この条約は、日本の居住者企業がルーマニアで得た所得や、ルーマニアの居住者が日本で得た所得に対して、どちらの国でどのような税率が適用されるかを規定します。

• 配当： 源泉徴収税最大10%（通常は日本の親会社がルーマニア子会社の議決権の25%以上を6ヶ月間保有している場合、5%に軽減される場合があります。それ以外は10%）。ルーマニア国内法での配当税率16%と比較して、条約の規定が優先されます。
• 利子： 源泉徴収税最大10%。金融機関間の貸付や特定の公的機関からの利子については免税となる場合があります。
• ロイヤルティ： 源泉徴収税最大10%。技術サービス、商標、著作権などの対価として支払われるロイヤルティに適用されます。ルーマニア国内法では通常16%の法人税の対象となるため、条約による軽減は重要です。
• 恒久的施設（PE）： ルーマニア国内に恒久的施設（Permanent Establishment）を有する日本企業は、そのPEに帰属する所得についてのみルーマニアで課税されます。PEとは、事業活動の中心となる固定施設（支店、工場、ワークショップ、鉱山など）を指します。PEの存在を判断するための規定は条約に詳細に定められています。日本・ルーマニア租税条約第7条を参照。
• キャピタルゲイン： 不動産売却によるキャピタルゲインは所在地国で課税されます。株式の売却益は通常、譲渡者居住国で課税されますが、PEに帰属する資産の譲渡益はPE所在地国で課税されます。

条約適用における注意点

• 条約の恩恵を受けるためには、所轄税務当局に申請を行い、居住者証明書（Certificate of Residence）などの書類を提出する必要があります。
• 租税条約の規定は複雑であり、具体的な状況に応じて解釈が異なる場合があるため、専門の税理士または弁護士に相談することが不可欠です。

マイクロ企業税制 2026

マイクロ企業税制（Regimul fiscal al microîntreprinderilor） は、年間売上高が一定額以下の小規模企業を対象としたルーマニア独自の優遇税制です。これは、特に新規設立企業や中小企業にとって非常に魅力的な制度です。2026年時点での主要な要件とメリットは以下の通りです。

• 主な要件：
  • 年間売上高が50万ユーロ（約250万 RON）以下であること。この上限は毎年見直される可能性があります。
  • 株式資本に出資している法人が50社以下であること。
  • 収益の80%以上がコンサルティング以外の活動から得られていること（コンサルティング収入が20%を超える企業は適用対象外）。
  • 会社設立時に、最低1名以上のフルタイム従業員を雇用していること。
• 税率：
  • 従業員を少なくとも1名雇用している場合、売上高の1%。
  • 従業員がいない場合、売上高の3%。
• 適用対象外：
  • 金融・保険業、ギャンブル業、石油・ガス資源開発業、特定のコンサルティング活動。
  • 多くのルーマニア企業がこの制度を利用しており、税務申告も比較的簡素です。

マイクロ企業税制の戦略的利用

• 設立当初からマイクロ企業として事業を開始し、売上高が50万ユーロを超えた場合に標準法人税（16%）に移行するという戦略が一般的です。
• この制度は、特にサービス業やIT分野のスタートアップにとって、事業初期の税負担を大幅に軽減し、より多くの利益を事業に再投資できるという大きなメリットをもたらします。
• 一度標準法人税制に移行すると、特定の条件を満たさない限りマイクロ企業税制には戻れません。

労働法と人事

ルーマニアで従業員を雇用する際には、ルーマニアの労働法（Legea nr. 53/2003 - Codul Muncii）の規定を遵守することが必須です。これは、EU指令に準拠しており、従業員の権利保護に重点を置いています。

雇用契約

• 書面による雇用契約： 全ての雇用契約は書面で行われ、ルーマニア語で作成される必要があります。雇用開始の少なくとも一日前までに署名され、全国労働記録（ReGES）に登録されなければなりません。
• 必要情報： 契約書には、当事者（雇用主、従業員）、職務内容、勤務地、労働時間、賃金、試用期間、有給休暇、契約期間（有期または無期）、解雇条件などを明確に記載する必要があります。
• 試用期間： ポジションにより30〜90日（通常職務は90日、管理職は120日）。有期雇用契約の場合は、契約期間に応じて定められます。試用期間中でも解雇は可能ですが、書面による通知が必要です。
• 外国人雇用： EU圏外の外国人（日本人を含む）を雇用する場合、原則として労働許可証が必要となりますが、特定の状況下（管理職、専門家など）では免除されることがあります。

労働時間と休憩

• 標準労働時間： 週40時間（1日8時間）。超過勤務は1日4時間までで、週全体で週48時間を超えることはできません（特定の例外を除く）。
• 残業： 残業手当は、通常の賃金に対して最低75%の割増が義務付けられています。賃金ではなく、同等の有給休暇として相殺することも可能です。
• 休憩： 1日6時間を超える勤務の場合、食事休憩が義務付けられています。

最低賃金と社会貢献

• 最低賃金 2026年： 月額4,050 RON（約12万円）ですが、2026年7月1日からは月額4,325 RON（約13万円）に引き上げられます。これは税引き前の総額であり、毎年見直されます。雇用主は、最低賃金以上の給与を支払う義務があります。
• 社会貢献：
  • 従業員は給与から、社会保険料、健康保険料、所得税などを支払います。これらの税率は毎年政府によって決定されます。
  • 雇用主は、従業員の総給与額に基づいて社会貢献料を支払う義務があります（例：年金、健康保険、労災保険など）。これにより、従業員の給与総額に対する雇用主の負担は、従業員手取り額の約1.7〜1.8倍になることが一般的です。

年次有給休暇

• 最低年次有給休暇： 法定の最低年次有給休暇は20営業日です。これは勤続年数や職務内容によって増加する場合があります。
• 祝日： ルーマニアには多数の公的祝日があり、これらは有給休暇として扱われます。

解雇

• ルーマニアの労働法では、従業員の解雇は特定の合法的な理由（例：経済的理由、従業員の業績不振、懲戒解雇など）に基づいてのみ可能です。
• 解雇には、書面による通知と、通常、通知期間（préavis）が必要です。通知期間は職務内容や勤続年数によって異なります。
• 不当解雇の場合には、多額の補償金を支払う義務が生じる可能性があるため、解雇手続きはルーマニアの弁護士と密に連携して進めるべきです。

重点産業セクター

ルーマニアは、外国人投資家にとって特に魅力的な成長ポテンシャルを持つ複数の産業セクターを有しています。

IT・テクノロジー

• 競争力のある人材資源： ルーマニアは世界有数の高速インターネットインフラを持ち、プログラマーやソフトウェア開発者、AI専門家など、高度なスキルを持つIT人材が豊富です。これらの人材の給与は、西欧諸国や日本と比較して30〜50%程度低く抑えられています。
• 所得税免除： 特定のIT専門職に対しては、所得税が免除されるという大きな税制優遇措置があります（通常は所得税10%が免除。Cod Fiscal Art. 60(2)）。これにより、IT企業のコスト競争力はさらに高まります。
• エコシステム： 首都ブカレストは、中東欧地域でロズ（ブダペスト）に次ぐ第2位のITハブとして認識されています。多くのスタートアップ、国際企業の研究開発センター、技術インキュベーターが集積しています。
• 専門分野： ソフトウェア開発、サイバーセキュリティ、AI/機械学習、組み込みシステム、フィンテック、医療ITなどが注目の分野です。

製造業

• 競争力のある労働コスト： 東欧諸国の中でも比較的低賃金で熟練した労働力を確保できるため、自動車産業、機械製造、電子機器製造、繊維産業などが発展しています。
• EU補助金の活用可能： 地域開発基金（ERDF）や結束基金（Cohesion Fund）などのEUからの構造基金を、工場建設、設備投資、研究開発に活用できる可能性があります。これにより、初期投資の負担を軽減し、競争力を強化できます。
• 良好な交通インフラ： 国道を始めとする道路網、ドナウ川を利用した水上輸送、黒海港（コンスタンツァ）など、多様な輸送インフラが整備されつつあります。これにより、原材料の輸入や製品の輸出が容易です。
• サプライチェーン： 特にEU圏内の自動車産業およびその部品供給において、ルーマニアは重要な役割を担っています。

再生可能エネルギー

• 豊富な自然資源： カルパティア山脈の風力資源、広大な平野での太陽光資源など、再生可能エネルギー開発に適した地理的・気候的条件に恵まれています。
• 魅力的な固定価格買取制度（FiT）： 過去には非常に魅力的なFiT制度が導入され、多くの投資を呼び込みました。現在は制度が変更されているものの、再生可能エネルギーに対する政府の支援は継続しています。
• グリーンエネルギー証明書（Green Certificates）： 再生可能エネルギー発電者は、発電量に応じてグリーンエネルギー証明書を受け取り、これを電力市場で販売することで追加収入を得ることができます。
• 市場の成長： EUの2030年目標に向けた再生可能エネルギーへの移行政策により、太陽光発電、風力発電、バイオマス発電、地熱発電などの市場は今後も拡大が予想されます。送電網の強化や蓄電技術への投資も進んでいます。
• 投資機会： 新規発電所の建設、既存インフラの近代化、スマートグリッド技術、EV充電インフラ整備などが期待される投資分野です。

GDPRとデータ保護

EU加盟国であるルーマニアでは、日本の個人情報保護法と国際的に通用する水準の 一般データ保護規則（General Data Protection Regulation, GDPR: 規則 (EU) 2016/679） が直接適用されます。これは、ルーマニアで事業を行うすべての企業が遵守しなければならない最も重要なデータ保護法規です。GDPRは、EU居住者の個人データの処理に関する厳格なルールを定めており、日本企業がルーマニアで事業を行う際には、その遵守が不可欠です。

GDPRの主要原則と要求

日本企業にとっての注意点

• 法的基盤の確認： 従業員の個人情報、顧客の個人情報の処理を行う際には、必ずGDPRに基づく適法な根拠（同意、契約履行、法的義務、正当な利益など）を確認する必要があります。
• 委託先の管理： 個人データの処理を外部の業者に委託する場合、委託先（データ処理者）との間でGDPRに準拠したデータ処理契約を締結し、委託先が適切なセキュリティ対策を講じていることを確認する必要があります。
• 国際データ転送： EU域外（日本を含む）への個人データの転送は、GDPR第5章の規定に従う必要があります。標準契約条項（SCCs）の締結や、十分性認定（日本とEUの間で相互に認定済み）の利用などが必要です。
• 社内体制の整備： GDPRに準拠したプライバシーポリシーの作成、従業員向けのデータ保護研修の実施、データ漏洩対応計画の策定など、社内体制の整備が不可欠です。

ルーマニアで事業を展開する日本企業は、GDPRの厳格な要件を十分に理解し、専門の法律顧問と協力して適切なコンプライアンス体制を構築することが極めて重要です。違反があった場合、年間売上高の最大4%または2,000万ユーロのいずれか高い方の罰金が科される可能性があります。

コンプライアンスチェックリスト

ルーマニアで事業を成功させるためには、法的なコンプライアンスが不可欠です。以下に、主要なコンプライアンス項目をまとめたチェックリストを示します。

法人設立・登記関連

• ONRCへの商号予約が完了していますか？
• 定款はルーマニア語で作成され、公証人によって認証されていますか？
• 全ての出資者と取締役の身分証明書・無犯罪証明書が揃っていますか？
• 本店所在地を証明する書類（賃貸契約書など）がありますか？
• ONRCへの会社登記、CUI/CIFの取得が完了していますか？
• 資本金は銀行に預金され、証明書がありますか？
• 該当する場合、VAT登録は完了していますか？

税務関連

• 会計士または税理士を雇用または契約していますか？
• 適切な税制（マイクロ企業税制または標準法人税）を選択していますか？
• 日本・ルーマニア租税条約の恩恵を受けるための手続きを理解していますか？
• 月次・四半期・年次の税務申告スケジュールを把握していますか？
• 記録保存義務（会計帳簿、請求書など）を理解し、実施していますか？
• ルーマニアの税法（Codul Fiscal）の最新改正に対応していますか？

労働法・人事関連

• 書面によるルーマニア語の雇用契約書を作成・締結していますか？
• 従業員をReGES（全国労働記録データベース）に登録しましたか？