2026年在罗马尼亚成立公司完全指南：中国投资者必读

2026年更新。 本文已根据2026年适用的法律框架进行修订。

为什么选择罗马尼亚？

罗马尼亚为中国投资者提供了极具吸引力的商业环境。其战略性的地理位置、稳定的经济增长、友好的税收政策、高素质的劳动力以及通往欧盟单一市场的便捷通道，使其成为一个不容忽视的投资目的地。

罗马尼亚的战略优势

2026年主要税收优势

罗马尼亚的税收体系经过不断优化，旨在吸引外国投资。以下是针对2026年中国投资者需重点关注的税种及税率：

详细解释：

• 微型企业所得税 (Impozit pe veniturile microîntreprinderilor): 这是罗马尼亚最具吸引力的税收政策之一。
  • 如果公司至少雇佣一名全职员工，营业额的税率为1%。
  • 如果公司没有雇佣员工，营业额的税率为3%。
  • 享受该税制的公司，年营业额（除去增值税）不得超过50万欧元等值罗马尼亚列伊。
  • 此税制旨在鼓励小型企业发展，极大地降低了初始阶段的税务负担。
  • 需要注意的是，并非所有业务都可以选择微型企业税制，例如从事银行、保险、博彩等特定行业的公司不适用。
• 标准企业所得税 (Impozit pe profit): 对于不符合微型企业定义或选择退出微型企业税制的公司，标准企业所得税税率为16%。这是欧盟内部较低的企业所得税率之一，有助于公司实现更高的税后利润。
• 增值税 (Taxa pe valoarea adăugată - TVA): 标准增值税率为21%。部分特定商品和服务（如食品、药品、酒店住宿、文化活动等）适用11%的单一降低税率。公司必须在达到一定营业额门槛（目前为30万列伊，约6万欧元）后强制注册增值税，或在成立时自愿注册。
• 股息税 (Impozit pe dividende): 罗马尼亚的股息税率为16%，低于许多欧洲国家，进一步提高了投资者的回报率。

罗马尼亚的公司类型

为适应不同规模和策略的投资需求，罗马尼亚提供了多种公司类型。外国投资者通常会根据其业务性质、投资规模以及风险承受能力选择合适的法律实体。

SRL（有限责任公司）

SRL（Societate cu Răspundere Limitată） 是最受外国投资者欢迎的公司形式，因为它结合了灵活性、较低的资本要求和有限责任保护。

• 最低注册资本： 500 RON（约1.5元人民币）。根据《公司法典》（Law no. 31/1990）第11条规定，最低注册资本仅需1列伊。这使其成为进入罗马尼亚市场的最经济选择之一。
• 股东人数： 1-50人（自然人或法人均可）。可以由单一股东（自然人或法人）成立一人有限责任公司，方便小型企业或跨国公司的子公司设立。根据《公司法典》第12条和第13条，一人有限公司仅能作为单一股东拥有另一家一人有限公司的股权。
• 责任： 股东以其出资额为限承担有限责任。这意味着公司的债务和义务不会延伸到股东的个人资产，为投资者提供了重要的风险保护。
• 管理结构： 通常由一名或多名经理（Administrator）管理。经理可以是股东，也可以是第三方。经理的权利和义务在公司章程中详细规定。
• 注册周期： 通常为3-5个工作日，如果文件齐全且无误，可快速完成注册。

SRL的优势：

• 设立简便、成本低：极低的注册资本和相对简单的行政流程。
• 灵活性高：适用于各种规模的商业活动。
• 税收优惠：符合条件的SRL可选择适用微型企业税制。
• 有限责任：保护投资者个人资产免受公司债务影响。

适用场景： 非常适合中小型企业、初创企业、贸易公司、服务提供商以及寻求快速进入市场的投资者。

SA（股份有限公司）

SA（Societate pe Acțiuni） 适用于大规模投资、需要吸引公众资本或计划上市的企业。

• 最低注册资本： 90,000 RON（约13.5万元人民币）。根据《公司法典》第173条，最低注册资本要求显著高于SRL，这反映了其更广泛的公共参与和更高的监管要求。
• 股东： 至少2人。可以发行记名股或不记名股。
• 管理结构： SA必须设立董事会（Consiliul de administrație）或双轨制管理（管理机构和监督机构）。根据《公司法典》第137条和第153条，这些机构负责公司的日常管理和战略决策。
• 责任： 股东以其持有的股份为限承担有限责任。
• 信息披露： SA受到更严格的信息披露要求，特别是上市公司。

SA的优势：

• 筹集大量资金：通过发行股票，可以从公众那里筹集巨额资金。
• 可信度高：在公众眼中，SA通常被视为更具规模和信誉的企业。
• 股权转让便利：股份可以自由转让，增加了公司的流动性。

适用场景： 大型制造业企业、金融机构、上市公司、具有长期大规模投资计划的项目。

其他公司类型

虽然SRL和SA是最常见的选择，罗马尼亚法律还规定了其他几种公司形式，以满足不同的业务需求：

• SNC (Societate în Nume Colectiv) - 普通合伙企业：所有合伙人承担无限连带责任。
• SCS (Societate în Comandită Simplă) - 有限合伙企业：包括普通合伙人（无限责任）和有限合伙人（有限责任）。
• SCA (Societate în Comandită pe Acțiuni) - 股份有限合伙企业：结合了SA和SCS的特点，资本分为股份，但普通合伙人承担无限责任。
• PFA (Persoană Fizică Autorizată) - 授权自然人企业（个体工商户）：适用于个人独资经营，承担无限责任。
• II (Întreprindere Individuală) - 个人独资企业：与PFA类似，承担无限责任。
• ONG (Organizație Non-Guvernamentală) - 非政府组织（协会或基金会）：适用于非营利性活动。

公司类型选择考量因素

中国投资者在选择公司类型时，应综合考虑以下因素：

公司注册流程

在罗马尼亚设立公司是一个多步骤的过程，需要遵循《公司法典》（Law No. 31/1990）的规定并与商业注册局（ONRC）及其他相关机构打交道。

第一步：公司名称验证与注册地址确认

这是注册过程的第一步，也是至关重要的一步。

1. 公司名称预留：

   • 在 ONRC（Oficiul Național al Registrului Comerțului - 商业注册局） 系统中查询并预留公司名称。
   • 名称必须唯一，不得与现有公司名称重复或产生混淆。
   • 名称不得包含受保护的商标、历史人物名称或可能误导公众的词语。
   • 建议准备3-5个备选名称，以防首选名称已被占用。
   • 根据《公司法典》第36条，名称的可用性将在ONRC系统中进行核查。
   • 一旦名称被预留，通常有3个月的有效期。

2. 注册地址：

   • 公司必须在罗马尼亚拥有一个合法的注册地址。该地址将用于所有官方通信和税务目的。
   • 注册地址可以是租赁的办公空间、购置的物业，或者通过专业的注册地址服务提供商提供的虚拟办公室。
   • 如果注册地址位于多业主公寓楼，可能需要获得邻居协会（Asociația de proprietari）的同意书，以证明该房产可以用于商业活动。
   • 根据《公司法典》第17条，章程中必须明确公司的注册地点。

第二步：起草并公证公司章程

公司章程（Actul Constitutiv）是公司的核心法律文件，规定了公司的基本信息、运营规则和股东权利义务。

• 章程内容：
  • 股东完整信息：包括自然人的姓名、住址、国籍、身份证件号码或法人的名称、注册号、注册地址等。
  • 公司名称和注册地址。
  • 注册资本和股份：详细说明股本总额、每股面值、股份类别以及各股东的持股比例和出资方式（现金或实物）。
  • 经营范围 (CAEN代码)：根据罗马尼亚国家统计局的行业分类（Clasificarea Activităților din Economia Națională），选择主要和次要经营活动。需要明确列出公司打算从事的所有业务活动。
  • 管理和代表权：任命公司经理或董事会成员，明确其权限、任期和决策机制。
  • 利润分配和亏损承担：规定年度利润如何分配，亏损如何承担。
  • 公司存续期限：通常为无限期。
  • 公司解散和清算程序。
• 公证要求：公司章程必须由公证人进行公证。这意味着股东或其授权代表必须在公证人面前签署文件，以验证其真实性。

第三步：商业注册与税务登记

这是公司正式成立的关键步骤。

1. 文件提交至商业注册局 (Oficiul Registrului Comerțului - ORC)：

   • 预留名称证明。
   • 公证后的公司章程原件。
   • 股东和经理的身份证明复印件（护照）。
   • 注册地址证明（租赁合同或产权证）。
   • 股东签署的声明（声明不符合《公司法典》规定的无资格限制）。
   • 经理签署的声明（声明接受任命）。
   • 注册资本缴存证明。
   • 公司注册所需的申请表。
   • 支付注册费用。
   • 外国投资者需提供文件的翻译和认证。

2. 税务登记 (CUI/CIF)：

   • 在ORC注册成功后，公司将自动获得 CUI (Cod Unic de Înregistrare) 或 CIF (Codul de Identificare Fiscală)，这是公司的唯一税务识别码，相当于中国的统一社会信用代码。
   • 税务登记由财政部下属的国家税务局（ANAF）负责，但在商业注册局（ORC）提交申请时一并完成。

3. 增值税 (VAT) 登记：

   • 公司可以根据其预计营业额选择是否在成立时注册增值税。
   • 如果预计年营业额将超过30万列伊（约6万欧元），则必须强制注册增值税。
   • 对于营业额较低的公司，可以自愿注册增值税，以便抵扣进项增值税。
   • 增值税登记在ORC注册时或之后向ANAF提交申请。

第四步：开设银行账户并开始运营

公司注册成功并获得CUI后，即可开展业务。

1. 开设罗马尼亚银行公司账户：

   • 携带公司注册证书、公司章程、经理的身份证明等文件到罗马尼亚当地银行开设公司银行账户。
   • 选择提供国际业务服务且在华有合作的银行（如ING Bank、Banca Transilvania、BCR、BRD等）可能会更便捷。

2. 社会保险登记：

   • 如果公司有雇员，必须向国家社会保险局（Casa Națională de Pensii Publice - CNPP）和国家健康保险局（Casa Națională de Asigurări de Sănătate - CNAS）进行登记。
   • 雇主需要为员工缴纳养老金、医疗保险和失业保险等社会保险费。
   • 具体规定在《罗马尼亚税法典》和《社会保险法典》（Law no. 263/2010）中阐明。

3. 申请所需许可证和执照：

   • 根据公司的具体经营范围和行业，可能需要申请额外的运营许可、执照或批准。
   • 例如，餐饮业需要食品安全许可，建筑业需要建筑许可，金融服务业需要监管机构的批准等。
   • 请务必在开始运营前获得所有必要的许可，以避免法律问题。

注册流程时间与费用

值得注意的是，以上时间表仅为参考，实际情况可能因文件准备、机构效率及特殊要求而有所不同。寻求专业的法律和咨询服务可以显著加快流程并避免潜在错误。

中国投资者税务优化

罗马尼亚与中国之间的税收协定以及其独特的微型企业税制，为中国投资者提供了显著的税务优化机会。

中国-罗马尼亚避免双重征税协定

《中华人民共和国政府和罗马尼亚社会主义共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》（生效日期：1994年11月10日）旨在消除两国之间可能出现的双重征税问题，并促进相互投资。该协定遵循OECD范本，对跨境所得的征税权进行了分配。

• 股息： 协定规定，一方居民公司支付给另一方居民的股息，如果该居民是股息的受益所有人，则预提税率通常不超过10%。这低于某些国家/地区的标准预提税率。
• 利息： 协定规定，一方居民支付给另一方居民的利息，如果该居民是利息的受益所有人，则预提税率通常不超过10%。
• 特许权使用费： 协定规定，一方居民支付给另一方居民的特许权使用费，如果该居民是特许权使用费的受益所有人，则预提税率通常不超过7%。
• 常设机构： 协定明确规定，只有当一方企业通过在另一方设立的常设机构进行经营时，另一方才有权对该常设机构的利润征税。这意味着如果没有构成常设机构，则无需在罗马尼亚纳税。常设机构的定义通常包括营业场所、管理场所、分支机构、工厂、车间、矿山、油井、采石场或其他自然资源开采地。
• 消除双重征税方法： 协定采用抵免法（Credit Method）消除双重征税。即中国居民从罗马尼亚取得的所得，已在罗马尼亚缴纳的所得税款，可以在计算中国应纳税额时予以抵免。

实际意义： 该协定为中国投资者提供了法律保障，避免在两国重复缴纳相同的税款，降低整体税负，提高投资收益。在进行跨境交易和利润分配时，应充分利用协定条款进行税务规划。

微型企业税制 2026

微型企业税制（Impozit pe veniturile microîntreprinderilor）是罗马尼亚最具吸引力的税收优惠政策之一，对于符合条件的中小型企业尤其有利。

• 税率优惠：
  • 如果公司至少雇佣一名全职员工，营业额的税率为1%。
  • 如果公司没有雇佣员工，营业额的税率为3%。
• 营业额上限： 享受微型企业税制的公司，年营业额（不含增值税）不得超过50万欧元等值罗马尼亚列伊。
• 留存利润无企业所得税： 微型企业不缴纳标准企业所得税（16%），而是直接按营业额征税。这意味着只要公司符合微型企业的条件，无论利润多少，都只需缴纳1%或3%的营业额税。
• 条件要求：
  • 注册资本由股东持有，且非国家或地方国有企业。
  • 公司活动不是银行、保险、博彩等特定领域。
  • 公司收入来源不得超过20%来自咨询和管理服务（自2023年起适用）。
  • 股东在其他微型企业中的持股比例不能超过25%（指直接或间接控制）。

税务策略： 对于计划在罗马尼亚开展业务的中国中小企业，如果其年营业额预计不超过50万欧元，并能雇佣至少一名员工，选择微型企业税制将显著降低税负。例如，一个年营业额40万欧元、有1名员工的微型企业，每年仅需缴纳4000欧元的企业所得税。这相较于16%的利润税（假设利润率高）优势明显。

其他税务优化点

劳动法和人力资源

了解罗马尼亚的劳动法规对于在当地成功运营至关重要。罗马尼亚劳动法以其相对严格的员工保护规定而闻名，这些法规主要体现在《劳动法典》（Codul Muncii - Law No. 53/2003, with subsequent amendments and completions）中。

劳动合同

所有雇佣关系必须通过书面劳动合同（Contract Individual de Muncă - CIM）确立。劳动合同的内容必须符合法律规定，并需在雇员开始工作前向国家就业总局（Inspecția Muncii）的ReGES系统进行登记。

• 劳动合同类型：
  • 无限期合同（Contract pe durată nedeterminată）：这是罗马尼亚劳动法的默认形式，给予员工最大的保护。
  • 定期合同（Contract pe durată determinată）：仅在特定情况下允许，例如替代临时缺席的员工、特定项目或季节性工作。期限最长不可超过36个月，且通常只能续签两次。
  • 兼职合同（Contract cu timp parțial）：工作时间少于全职，需明确规定工作小时数和工资。
• 2026年最低工资： 根据已确认的法规，罗马尼亚2026年的最低工资将分阶段上涨：从2026年1月1日起为每月4,050 RON（约6,075元人民币），从2026年7月1日起上调至每月4,325 RON（约6,488元人民币）。雇主必须确保支付给员工的工资不低于法定最低工资。
• 工作时间：
  • 标准工作时间为每周40小时（每天8小时）。
  • 加班需支付额外报酬，通常为正常工资的75%或100%，或通过带薪休假补偿。加班通常受到限制，且需要员工同意。根据《劳动法典》第112-125条规定。
• 最低年假：
  • 所有全职员工每年享有至少20个工作日的带薪年假。
  • 年假长度可能根据工作年限、职位和集体劳动协议而增加。
  • 根据《劳动法典》第144-151条规定。
• 试用期：
  • 试用期的长度根据职位类型有所不同：
    • 普通员工：最长90天。
    • 管理层职位：最长120天。
    • 残疾人：最长30天。
  • 在试用期内，任何一方均可在书面通知后解除劳动合同，无需说明具体理由。
  • 根据《劳动法典》第31条至第33条规定。
• 解雇要求：
  • 解雇员工必须有合法理由，例如严重违纪、不称职、岗位裁撤等，并且需要遵循严格的法定程序和通知期。
  • 无理由或不合规的解雇可能导致公司面临高额赔偿。
  • 《劳动法典》第61条及后续条款详细规定了解雇情形和程序。
• 社会保险和福利：
  • 雇主和雇员均需缴纳社会保险费，包括养老金、医疗保险、失业保险和工伤保险。
  • 通常这些费用由雇主从工资中扣除雇员部分并连同雇主部分一并向国家税务局（ANAF）申报缴纳。
  • 社会保险缴款比例：约31.1%（雇主部分在1.25%-3.37%之间，雇员部分通常为养老金25%和健康险10%）。

人力资源管理提示： 鉴于罗马尼亚劳动法的复杂性，建议与当地专业律师和人力资源顾问合作，确保所有雇佣实践都符合法律规定，并妥善管理员工关系。

重点产业

罗马尼亚经济多元化，为中国投资者提供了丰富的行业机会。以下是一些特别值得关注的重点产业：

IT和科技

罗马尼亚的IT和科技行业是该国经济增长的驱动力之一，吸引了大量外国投资。

• 个人所得税免征：根据《罗马尼亚税法典》第60条第1款，对于在软件开发、IT服务等特定领域工作的IT专业人员，其工资所得可享受个人所得税（10%）免征的优惠政策。这一政策极大地降低了IT公司的运营成本，并吸引了大量高素质人才。
• 布加勒斯特：中东欧第二大IT中心：首都布加勒斯特是罗马尼亚的科技创新中心，汇集了众多跨国科技公司、初创企业和研发中心。其在软件开发、网络安全、云计算和人工智能等领域表现突出。
• 人才储备：罗马尼亚拥有大量接受过良好教育的工程和IT毕业生，他们在技术能力和外语沟通方面表现出色。
• 成本优势：与西欧国家相比，罗马尼亚IT人才的薪资水平约为中国一线城市的50-70%，但技能水平和质量却不逊色，这为中国企业设立研发中心或外包服务提供了高性价比的选择。
• 潜在机会：软件开发、IT服务外包、网络安全、数据中心建设、金融科技（FinTech）和人工智能解决方案。

制造业

罗马尼亚拥有悠久的制造业历史，并受益于地理位置和劳动力成本优势。

• 竞争力的劳动力成本：相比西欧，罗马尼亚的制造业劳动力成本更低，这使得其在汽车制造、机械制造、服装纺织和食品加工等行业具有明显的成本优势。
• 欧盟资金支持：罗马尼亚作为欧盟成员国，在基础设施升级、研发创新和区域发展方面可以获得欧盟结构基金和凝聚基金的大量支持。这为制造业企业投资新设备、扩大产能和提高竞争力提供了资金来源。
• 良好交通基础设施：罗马尼亚拥有发达的公路、铁路网络，以及重要的黑海港口康斯坦察（Constanța），这为原材料的进口和成品的出口提供了便利，尤其对于需要高效物流的制造业至关重要。
• 潜在机会：汽车零部件制造、机械设备、建材生产、农产品加工、电子产品组装。

可再生能源

罗马尼亚在可再生能源领域拥有巨大的潜力，特别是在风能、太阳能和水力发电方面。

• 政府支持政策：罗马尼亚政府致力于发展绿色能源，并提供了多种激励措施，如优先上网、可交易的绿色能源证书 (Green Certificates) 制度等，吸引投资者建设可再生能源项目。
• 绿色能源证书：根据《关于促进可再生能源的法案》（Law No. 220/2008），可再生能源生产商可以通过出售绿色能源证书获得额外收入，这增加了项目的盈利能力。
• 丰富的自然资源：罗马尼亚拥有充足的风力资源（特别是在多瑙河三角洲和东南部地区）和太阳能资源（尤其是在南部地区），以及现有的水力发电基础设施。
• 市场持续增长：随着欧盟对碳排放限制的日益严格和对可持续发展的关注，罗马尼亚可再生能源市场预计将持续增长。
• 潜在机会：风力发电场、太阳能光伏电站、生物质能项目、储能解决方案、智能电网技术。

房地产

罗马尼亚的房地产市场，尤其是主要城市（如布加勒斯特、克卢日-纳波卡、蒂米什瓦拉等）的房地产市场，表现出强劲的增长潜力和稳定的投资回报。

• 价格远低于西欧：与西欧主要城市相比，罗马尼亚的商业和住宅房地产价格仍然具有吸引力，为投资者提供了较高的投资回报率潜力。
• 市场持续增长：得益于经济增长、工资上涨和城市化进程，罗马尼亚房地产市场呈现出稳健的增长趋势。办公空间租赁需求旺盛，住宅销售也保持活跃。
• 年投资回报率6-10%：根据市场情况和物业类型，商业地产和住宅租赁的年投资回报率通常在6%到10%之间，甚至更高。
• 旅游地产：随着罗马尼亚旅游业的发展，沿海、山区度假区以及历史城市的旅游地产也具有良好的投资前景。
• 潜在机会：商业地产开发（办公楼、零售中心）、住宅开发、物流和工业仓储、酒店和旅游地产、房地产管理服务。

GDPR和数据保护

作为欧盟成员国，罗马尼亚严格执行 《通用数据保护条例》（GDPR - Regulation (EU) 2016/679）。GDPR是世界上最严格的数据保护法规之一，对所有处理欧盟居民个人数据的组织（无论其所在地）都适用。中国投资者在罗马尼亚运营时，必须确保其数据处理活动完全符合GDPR。

GDPR核心原则和要求

对中国投资者的影响与合规要求

• 设立数据保护官 (DPO)：
  • 根据GDPR第37条，如果您的公司进行大规模、系统地监测个人或处理特殊类型数据（如健康数据、宗教信仰等），或公司是公共机构，则必须指定一名数据保护官。
  • DPO可以是内部员工，也可以是外部顾问。他们负责监督GDPR合规性、提供建议并作为与监管机构的联络点。
• 知情同意义务：
  • 在收集和处理个人数据之前，必须获得数据主体（例如客户、员工）明确的、自由给予的、具体的、知情的、无歧义的同意。
  • 同意书必须清晰明了，且易于撤回。
• 数据泄露通知义务：
  • 如果发生数据泄露，可能对个人权利和自由造成风险，公司必须在72小时内通知监管机构 ANSPDCP（Autoritatea Națională de Supraveghere a Prelucrării Datelor cu Caracter Personal - 罗马尼亚国家个人数据处理监督局）。
  • 如果泄露对个人权利和自由构成高风险，还必须及时通知受影响的数据主体。
• 数据主体权利：GDPR赋予数据主体一系列权利，包括：
  • 访问权：有权了解其个人数据是否被处理以及如何处理。
  • 更正权：有权更正不准确的数据。
  • 删除权（被遗忘权）：在某些情况下有权要求删除其数据。
  • 限制处理权、数据可携性权、反对权、以及不受基于自动化决策的权利。
• 跨境数据传输：
  • 向欧盟以外的国家（例如中国）传输个人数据时，必须符合GDPR第5章的规定。
  • 这通常需要欧盟委员会的充分性决定、标准合同条款（SCCs）、约束性公司规则（BCRs）或获得明确同意来确保传输的合法性。与中国《个人信息保护法》类似，跨境传输同样需要满足特定条件。
• 监管机构：ANSPDCP：
  • ANSPDCP是罗马