2026年注册有限责任公司：股本新规完整指南

罗马尼亚注册有限责任公司股本新规完整指南

Law no. 239/2025

律师：Rikhard Pantilimon • 更新日期：2026年1月6日

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多年来，罗马尼亚注册有限责任公司（SRL）的最低股本一直为1列伊，这在历史上极大地促进了小微企业的注册和发展。然而，为了提高企业偿付能力、增强外部合作方（如银行、供应商、客户）对企业的信心，并使罗马尼亚的公司法与欧洲其他成员国的标准进一步趋同，Legea nr. 239/2025（《2026年第239号法案》）引入了根本性变革。该法案于2026年12月18日在《官方公报》上发布，并自发布之日起生效。

新规定不再采用统一的最低股本，而是根据企业在前一财政年度报告的净营业额设定了差异化的股本门槛。这意味着SRL的股本要求将与其业务规模直接挂钩，旨在确保公司的运营能力和财务稳定性。此外，新法案强制规定了严格的合规义务，明确指出违反这些义务将面临公司解散的严重处罚。这反映了立法机构致力于加强企业治理和财务透明度的决心。

本指南将全面、深入地分析与罗马尼亚企业家和国际投资者相关的所有关键方面，确保他们能够充分理解并遵守新法规。我们将详细阐述新的股本门槛、详细的合规截止日期、政府为鼓励早期合规而提供的财政激励措施、执行股本增资的具体程序、向国家工商登记处（ONRC）提交文件的要求，以及不遵守法律义务可能导致的严重后果。通过理解这些细则，企业可以提前规划，避免潜在的法律风险，并确保其业务在2026年及以后能够持续合规运营。

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1. 新的股本门槛及其影响

根据Legea 239/2025第VI条的详细规定，罗马尼亚注册有限责任公司（SRL）的最低股本要求将不再是固定值，而是根据其前一财政年度年度财务报表报告的净营业额动态确定。这一变革旨在更准确地反映公司的经济实力和运营规模，从而确保公司的财务结构能够支持其业务活动并提供更好的保障。

具体门槛如下：

⚠️ 重要注意事项： 根据第VI条第（4）款的强制性规定，一旦公司为满足上述法定要求而将股本增加至5,000列伊，即使其在未来的财政年度中净营业额随后降至400,000列伊以下，该公司的股本也不得再减少。此项规定旨在防止企业进行投机性减资行为，确保股本增加是一项长期且不可逆的财务承诺，以维护市场稳定和外部利益相关者的信心。这意味着企业在达到5,000列伊门槛后，其财务结构将变得更加稳固。

1.1 营业额的定义与计算

根据罗马尼亚会计准则和税法，"净营业额"（Cifra de afaceri netă）通常指公司在特定会计期间内通过销售商品、提供服务以及其他核心业务活动所获得的全部收入，扣除销售折扣、退货以及其他相关调整后的金额。它通常是公司财务报表（如利润表）中的关键指标。在评估是否达到400,000列伊的门槛时，应参考最近一个已提交并批准的年度财务报表。例如，在2027年评估时，将参考2026年度的财务报表。

1.2 对新成立和现有企业的影响分析

对于新成立的SRL： 最低500列伊的股本要求虽然高于过去的1列伊，但仍然是一个相对较低的入门门槛，不会对初创企业造成过重的经济负担。这仍然鼓励创业，同时也从一开始就建立了一个较为严肃的财务承诺基础。

对于营业额低于400,000列伊的现有SRL： 这些公司虽然没有强制增资要求，但仍应认真考虑自愿增资。一个更高的股本往往能：

• 增强银行信任： 有助于获得贷款和信贷额度。
• 提升供应商信心： 建立更稳定的供应链关系，可能获得更好的付款条件。
• 吸引投资者： 对潜在的商业伙伴和投资者更具吸引力。
• 增加财务弹性： 在经济不确定时期提供额外的缓冲。

对于营业额超过400,000列伊的现有SRL： 这部分公司面临最直接的合规压力。它们需要在指定截止日期前完成股本增资至5,000列伊。未能按时合规将面临严重的法律后果，包括可能的公司解散。因此，这些公司应立即启动增资程序，并寻求专业的法律和会计咨询。

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2. 合规截止日期与法律后果

该法案明确规定了实施新要求的具体时间表，确保企业有充足的时间进行调整，但也对不遵守者设定了明确的惩罚机制。理解这些截止日期对于避免潜在的法律风险至关重要。

2.1 不遵守义务的后果

Legea 239/2025明确强化了《第31/1990号公司法》（Legea nr. 31/1990 privind societățile）中关于公司解散的条款，以确保新股本规定的强制执行。

根据第31/1990号公司法第237条第(1)款第c)项以及Legea 239/2025的补充规定，如果公司不符合法律规定的最低股本要求，任何利益相关方，包括国家工商登记处（ONRC）、债权人、公司股东（即使是持股少数的股东）、公诉人，都可以向法院提交申请要求对公司进行司法解散。

在收到解散申请后，法院将对案件进行审理。如果法院认定公司确实未能履行法定股本义务，并且在规定宽限期内也未能纠正，则法院可以判决公司解散。公司解散是一个复杂且严重的法律程序，它通常会导致：

• 业务终止： 公司将停止正常的商业运营。
• 资产清算： 公司所有资产将被出售，用于偿还债务和分配给股东。
• 法律诉讼： 可能涉及与债权人、员工和股东之间的漫长法律纠纷。
• 商业信誉受损： 公司及其管理层将在商业社区中失去信誉。

因此，所有受影响的SRL必须严格遵守2027年12月18日的最后期限，以确保其业务的持续性和合法性。

2.2 小贴士：如何避免解散风险

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3. 财政激励：官方公报费用减免50%

为了鼓励企业尽早完成股本增资，罗马尼亚政府在新法案中引入了一项重要的财政激励措施。根据Legea 239/2025第VI条第（7）款的规定，在2026年12月31日前完成股本增加并向国家工商登记处（ONRC）提交相关文件，并需要在《官方公报》（Monitorul Oficial al României）第四部分刊登的公司，能够享受刊登费用的50%减免。

3.1 减免的具体条件

📋 重要条件： 此减免并非无条件适用，而是有明确的限制。此项优惠仅适用于公司章程修订专门且仅针对为实施新法规而进行的股本增加。这意味着：

• 如果公司在同一修订文件中同时修改了其他要素，例如公司注册地址、变更董事、拓展或变更经营范围（CAEN代码），则将不适用此费用减免。

3.2 为什么这项激励很重要？

虽然单次刊登费用可能不是巨大的数额，但这项减免体现了政府对企业合规的支持态度。对于大量需要增资的企业来说，它鼓励了早期行动。更重要的是，提早完成增资可以：

• 避免拥堵： 临近2027年12月18日截止日期时，ONRC可能会出现业务办理高峰，导致处理时间延长。提早办理可以避免等待。
• 降低风险： 提前合规将彻底消除因逾期未办理而面临解散的风险。
• 提升形象： 向市场和合作伙伴展示公司积极遵守法规，财务稳健的良好形象。

3.3 实施步骤与注意事项

要享受这一减免，企业需要：

考虑到《官方公报》刊登流程所需的时间，建议企业至少提前1-2个月启动该程序，以确保在2026年12月31日前完成所有步骤。

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4. 股本增资方式及操作指南

罗马尼亚公司法 Legea nr. 31/1990 (《第31/1990号公司法》) 规定了多种灵活的股本增资方式，以适应不同公司的具体情况和财务结构。了解这些方式并选择最适合自己公司的方法至关重要。

4.1 主要增资方式详解

1. 现金出资 (Aport în numerar) 这是最直接、最常见也是最简单的增资方式。

• 程序： 股东（或新的股东）将所需增资款项直接存入公司的银行账户。
• 证明文件： 银行开具的存款证明（Extras de cont / Ordin de plată）是向ONRC提交的关键文件，证明资金已实际到位。
• 优点： 简单快捷，无需额外评估，资金流动性强。
• 缺点： 要求股东有足够的现金。

💡 实用建议： 对于需要达到5,000列伊最低股本的SRL，现金出资是最简单快捷的方式，因为它避免了复杂的评估程序和相关的额外成本。这通常也是外国投资者首选的方式。

2. 实物出资 (Aport în natură) 股东以非现金资产（如不动产、设备、知识产权等）出资。

• 程序： 拟出资的实物资产必须经过由专业授权评估师（evaluator autorizat）进行的评估，以确定其公允价值，并出具评估报告。该报告将作为向ONRC提交的依据。不动产出资还需要公证处的公证。
• 证明文件： 授权评估师出具的评估报告；不动产所有权证明及公证文件。
• 优点： 股东无需投入现金即可增加股本，可有效利用现有非流动性资产。
• 缺点： 评估过程耗时且产生额外费用，评估结果可能存在争议。

3. 储备金转增资本 (Transformarea rezervelor în capital social) 公司将法律规定（法定储备金，rezerva legală）或章程规定（其他储备金，rezerve statutare/facultative）的未分配利润或储备金转为股本。

• 程序： 股东大会通过决议，将公司账面上的储备金转换为股本。该过程中不涉及新的现金流入公司。
• 证明文件： 股东大会决议；公司最新财务报表，显示足够的储备金余额；由注册会计师或税务顾问出具的证明。
• 优点： 无需外部资金注入，不稀释现有股东股权比例（如果所有储备金由现有股东共同持有）。
• 缺点： 并非所有公司都有足够的储备金，且储备金的合法性需核实。

4. 债权抵偿 (Conversia creanțelor în capital social) 将股东对公司确认、流动、到期（确定性、可转让性、到期性）的债权转换为股本。这通常发生在股东以贷款形式向公司提供资金后，决定将其转化为股权。

• 程序： 股东与公司签订债转股协议，并经股东大会批准。需要证明债权的真实性和到期性。
• 证明文件： 债转股协议；确认债权存在的凭证（如贷款协议、银行转账记录）；股东大会决议。
• 优点： 减轻公司债务负担，增强资本结构。
• 缺点： 债权必须合法有效且符合严格的法律定义。

5. 利润转增资本 (Conversia profitului nedistribuit în capital social) 使用公司前几年未分配的税后利润直接转增股本。

• 程序： 股东大会通过决议，将公司账面上可分配的未分配利润（profitul nedistribuit）永久性地转为股本。
• 证明文件： 股东大会决议；公司最新财务报表，显示足够的未分配利润余额；由注册会计师或税务顾问出具的证明。
• 优点： 类似于储备金转增，无需外部资金，保持股权结构稳定。
• 缺点： 利润必须是已实现且可分配的，且需注意税务影响。

4.2 增资程序（通用步骤）

无论选择哪种增资方式，以下是通用的程序步骤：

1. 召开股东大会或股东唯一决议 (Decizia Adunării Generale a Asociaților / Decizia Asociatului Unic):

• 股东（或独资股东）必须举行会议并作出决议，批准股本的增加。
• 决议中需明确增资金额、增资方式、新股本总额、每股面值（如适用）、以及修订公司章程的相关条款。
• 对于有限责任公司（SRL），通常只需要简单多数（超过50%）的投票即可通过增资决议，除非公司章程另有规定（例如要求更高比例）。
• 需要准备股东大会会议纪要（Proces verbal al Adunării Generale a Asociaților）或独资股东决定书。

2. 完成出资 (Realizarea Aportului):

• 现金出资： 将增资款项存入SRL的银行账户。银行会提供存款证明。
• 实物出资： 获得授权评估师的评估报告，并通过公证处办理相关权利转移手续（特别是对于不动产）。
• 储备金/利润转增/债转股： 确保公司内部账务处理完成，并由会计师确认。

3. 修订公司章程 (Actualizarea Actului Constitutiv):

• 根据股东大会的决议和实际出资情况，修改公司章程中关于股本、股东持股比例（如果引入新股东或股权比例发生变化）等相关条款。
• 修订后的公司章程必须包括新的股本金额和构成。
• 公司章程的修订需要所有股东签名。

4. 向国家工商登记处 (ONRC) 提交申请 (Depunerea Dosarului la ONRC):

• 准备所有必需的文件（见下一节）。
• 填写ONRC的申请表（Cerere de înregistrare mențiuni）。
• 缴纳ONRC注册费和《官方公报》刊登费（如适用，可享受减免50%）。
• 提交文件包。ONRC将在收到文件后审核并在大约3-5个工作日内发出决议。

5. 《官方公报》刊登 (Publicarea în Monitorul Oficial):

• ONRC在审核通过后，会将公司章程的修改内容提交至《官方公报》第四部分进行刊登。
• 刊登后，增资才正式生效并对第三方产生法律效力。

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5. 提交工商登记处（ONRC）所需文件

向国家工商登记处（Oficiul Național al Registrului Comerțului, 简称ONRC）登记股本增加是一个关键环节，需要提交一系列文件以证明增资的合法性和完整性。下文详细列出了通常所需的文件清单，并提供了一些注意事项。

5.1 必要文件清单

1. 注册变更申请表 (Cerere de înregistrare mențiuni):

• ONRC官方提供的标准申请表，由公司法定代表人填写并签署。
• 需注明申请注册的具体变更类型（股本增加）。

2. 股东大会决议/独资股东决定 (Hotărârea Adunării Generale a Asociaților / Decizia Asociatului Unic):

• 原件或经律师认证的副本。
• 决议内容必须明确增资的金额、方式、涉及的股东、新股权结构（如适用）以及修订公司章程的决定。
• 决议必须符合公司章程和《第31/1990号公司法》中关于决议通过的规定。

3. 修订后的公司章程 (Actul Constitutiv Actualizat):

• 原件或经律师认证的副本。
• 章程中必须明确反映新的股本金额和构成。
• 修订后的章程必须由所有股东（或经合法授权的代表）在公证人面前或由律师认证的私人签名签署。

4. 出资证明 (Dovada aportului la capitalul social):

• 现金出资： 公司银行开具的存款证明（Extras de cont）或支付令（Ordin de plată），证明增资资金已存入公司账户。必须是公司账户，而不是股东个人账户。
• 实物出资： 授权评估师（evaluator autorizat）出具的实物资产评估报告原件；对于不动产，还需提供所有权证明（extras de carte funciară）和公证人的权利转移文件（act notarial de transfer al proprietății）。
• 债权转股： 债转股协议原件；证明债权真实性、流动性、确定性及到期性的文件（如贷款协议、发票、银行对账单等）。
• 储备金/利润转增： 董事会决议或股东大会决议，以及由注册会计师或税务顾问签字盖章的确认书，证明公司账目中有足够的储备金或未分配利润可用于转增股本。

5. 公司法定代表人声明 (Declarație pe proprie răspundere a administratorului):

• 由公司法定代表人（一般是董事）签署的声明，确认公司已完全遵守所有增资相关的法律规定。该声明通常在律师或公证人面前签署。

6. 股东身份证明文件 (Copii C.I./Pașaport asociați):

• 所有涉及增资的股东（特别是新股东）的身份证明（身份证或护照）复印件。外国投资者需提供护照复印件。

7. 律师授权书 (Procură specială de reprezentare - optional):

• 如果由律师代表公司提交文件，需提供经公证的特别授权书（procură specială）。

8. 缴纳的费用证明 (Dovada achitării taxelor):

• ONRC注册费和《官方公报》刊登费的支付证明（例如：银行转账凭证、ONRC收款收据）。
• 如果符合条件，确保缴纳的《官方公报》费用为减免50%后的金额。

5.2 提交文件注意事项

• 文件的准确性与完整性： 确保所有文件信息准确无误，互相对应，且所有复印件均清晰可辨。任何遗漏或错误都可能导致ONRC驳回申请，延长办理时间。
• 语言要求： 所有提交的文件必须是罗马尼亚语。如果原始文件是其他语言，必须提供由授权翻译师（traducător autorizat）翻译并经过公证（notariat）的罗马尼亚语译本。
• 签字和盖章： 所有要求签名的文件都必须由授权人员正确签署，并加盖公司印章（如果公司仍使用印章）。外国公司文件可能需要进行使馆认证或海牙认证（海牙公约）。
• 原始文件 vs. 副本： ONRC通常要求查看原始文件，或提交经律师/公证人认证的副本。请提前向ONRC或专业律师确认。
• 提前咨询： 在提交文件前，建议咨询专业的公司法律师或ONRC官方，以获取最新和最准确的要求清单，因为要求可能会有细微调整。

5.3 ONRC处理流程概述

整个流程通常需要3-5个工作日完成ONRC的内部处理和决议发布，之后《官方公报》刊登可能还需要额外几天到一周时间。

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6. 股本合规的成本与时间线分析

了解股本增资过程中的潜在成本和时间线对于企业进行有效规划至关重要。以下表格提供了一个比较性的概览。

6.1 成本估算

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7. 税务与会计影响

股本增资不仅仅是法律合规问题，还涉及到重要的税务和会计处理。企业应与会计师密切合作，确保所有操作符合罗马尼亚的税法和会计准则。

7.1 会计处理

• 现金出资： 增加“现金及银行存款”（Contul 5121）和“股本”（Contul 1012）科目。
• 实物出资： 增加相应的“资产”（例如：Contul 212 - Ateliere și instalații de lucru, Contul 211 - Terenuri și amenajări de terenuri）和“股本”（Contul 1012）科目。
• 储备金/利润转增： 减少“储备金”（Contul 106）或“未分配利润”（Contul 117）科目，增加“股本”（Contul 1012）科目。

所有的会计分录都必须准确记录，并体现在公司的年度财务报表中。

7.2 税务影响

一般来说，在罗马尼亚，股本的增加本身不直接产生企业所得税（Impozit pe profit）或微型企业税（Impozit pe veniturile microîntreprinderilor）义务，因为这是股东对公司的投资，而非收入。然而，不同的增资方式可能产生间接的税务影响：

• 现金出资： 通常没有直接的税务影响。
• 实物出资：
• 股东层面： 如果股东以低于其购入成本的当前市场价将资产注入公司，可能会产生资本损失。如果高于购入成本，可能会有资本利得税问题，这取决于股东的法律形式（个人或公司）。
• 公司层面： 注入公司的资产将以评估后的价值进行折旧，这会影响未来的应税利润。如果资产是应税资产（如不动产），可能涉及不动产税。
• 增值税（TVA）： 某些实物出资（特别是涉及商品或服务的）可能触发增值税义务，取决于交易的性质和双方的增值税登记状态。
• 储备金/利润转增： 通常不产生直接税负，因为这只是公司内部会计科目的调整，不涉及现金流出或股东分配。然而，如果未来这些股本在减资时被分配给股东，则可能产生股息税。
• 债权转股：
• 股东层面： 如果债权被评估为低于其名义价值转股，可能会产生资本损失。
• 公司层面： 债转股相当于公司债务的消除，这可能在某些情况下被视为应税收入（例如，如果债务被豁免），但债转股通常不属于此类。

重要提示：

• 税务法规复杂且可能频繁变动，强烈建议在进行股本增资前，与专业的税务顾问合作，评估具体的税务影响，并确保合规。
• 尤其对于国际投资者，还需要考虑跨国税务影响和双重征税协定。

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8. 合规性核对清单 (Compliance Checklist)

为确保SOFR顺利完成股本增资并遵守新的法律规定，我们提供以下详细的合规性核对清单：

1. 确定公司当前的净营业额：

• 核实最近一个已提交和批准的年度财务报表（Financiară Anuală）中的净营业额（Cifra de afaceri netă）。
• 确认该营业额是否超过400,000列伊的门槛。

2. 确定所需股本增资金额：

• 如果是新成立的SRL，确认最低股本为500列伊。
• 如果现有SRL营业额超过400,000列伊，确认需增资至5,000列伊。
• 如果营业额低于400,000列伊但计划自愿增资，确定目标金额。

3. 选择增资方式：

• 现金出资
• 实物出资（如选择此项，