2026年罗马尼亚有限责任公司（SRL）设立指南

完整指南：新社会资本、所需文件及更新费用

更新日期: 2026年1月 | 作者: Rikhard Pantilimon | 阅读时间: 12分钟

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引言

设立有限责任公司（Societate cu Răspundere Limitată, SRL）仍然是罗马尼亚最受欢迎的商业组织形式，它提供了灵活性和资产保护。然而，2026年由 Legea nr. 239/2025 引进了重要的立法修改，从根本上改变了最低社会资本的要求。这项法律，全称为《关于确保公共资源恢复和效率提高措施的法律》（Legea privind măsuri pentru asigurarea recuperării și eficientizării resurselor publice），对罗马尼亚的商业环境产生了深远影响。

本指南将根据2026年1月1日生效的现行法律，深入介绍设立SRL的完整程序，包括新的社会资本门槛、所需文件、涉及的费用、办理时限以及需要避免的常见错误。我们的目标是为国际投资者、初创企业和希望在罗马尼亚拓展业务的公司提供一个全面、易于理解的参考指南。

🆕 2026年立法新规

Legea nr. 239/2025 引入了差异化的社会资本要求：新设立公司的社会资本为 500 列伊，而年营业额超过400,000列伊的公司为 5,000 列伊。现有公司有2年的合规期限，以调整其社会资本以满足新的法律要求。此举旨在增强公司财务稳健性并减少市场风险。

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1. 2026年新的社会资本要求：Legea nr. 239/2025的深远影响

关于确立公共资源恢复和效率提高措施的 Legea nr. 239/2025 大幅修改了罗马尼亚《公司法》第31/1990号（Legea Societăților nr. 31/1990）中关于有限责任公司社会资本的制度。这些变化旨在提高市场透明度和公司的财务责任感。

1.1. 新设立公司的社会资本：提高起点

自 Legea 239/2025 生效起，新设立SRL的最低社会资本为 500 列伊。这一金额相比之前象征性的最低1列伊有了显著增加，旨在确保新公司从一开始就具备一定的财务基础。尽管有所增加，对于大多数企业家而言，这一金额仍然是可承受的，且有助于筛选出真正有志于经营的企业。此项规定体现在Legea nr. 31/1990第16条的修订中。

1.2. 400,000 列伊营业额的门槛：对现有公司的影响

对于年营业额超过 400,000 列伊 的公司，规定其最低社会资本必须达到 5,000 列伊。这项措施旨在巩固市场上活跃公司的财务信誉，特别是在它们达到一定规模后，需要承担更大的财务责任。这一门槛的设定，与罗马尼亚《财政法典》（Codul Fiscal）中关于微型企业（microîntreprinderi）和增值税（TVA）登记的定义有一定的关联，暗示了政府对不同规模企业的差异化监管思路。现有公司有 2年 的合规期限（自Legea 239/2025生效起），以调整其社会资本至5,000 列伊。未能按时合规的公司可能面临罚款甚至行政解散的风险。

1.3. 新旧规定对比分析

下表详细对比了2026年前后社会资本要求的变化，并阐明了此次立法改革的核心影响。

注：Legea nr. 31/1990 是罗马尼亚《公司法》。Legea nr. 239/2025 对其进行了修订。

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2. 设立SRL所需文件：详细清单与准备指南

设立文件需提交至国家公司注册局（Oficiul Național al Registrului Comerțului, ONRC）在公司注册地所在县设置的注册办公室（Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunal, ORC）。准备完整且格式正确的文件是确保注册过程顺利的关键。

2.1. 强制性文件：核心要素

注册申请表: 可从ORC获取或从ONRC官方网站www.onrc.ro下载。申请表必须完整填写并由创始人或授权代表（通常通过公证授权委托书委托律师或专业服务机构）签署。表格内容包括公司基本信息、创始人信息、经营活动等。

章程（Act Constitutiv）： 规定公司运作规则的基本文件，是公司的“宪法”。根据Legea nr. 31/1990 Art. 17，章程必须包含以下核心要素：

• 公司名称和法律形式： 确保名称的独特性，通常需在ORC进行名称可用性查询和预留。
• 注册地址： 详细地址（包括街道、门牌号、公寓号、城市、县）。注册地址必须是真实存在的，具备接收邮件的能力。
• 经营范围（Obiect de activitate）： 明确公司将从事的主要及次要CAEN代码（罗马尼亚国家经济活动分类代码）。选择的CAEN代码必须与实际业务相符，并确保其不属于法律禁止或限制的活动。
• 社会资本及股权分配： 明确社会资本金额、各股东认缴的出资额和持股比例。
• 股东和管理人员的身份信息： 包括姓名、国籍、住址、个人识别码（CNP，对于罗马尼亚公民；对于外国公民，则是护照或其他身份证明文件号码），以及管理人员（董事、监事）的任期和权限。
• 公司存续期限： 可以是无限期，也可以是明确的有限期限。
• 利润分配和亏损承担方式。
• 公司解散和清算程序。

注册地址证明（Dovada sediului social）： 证明公司拥有合法的注册地址，通常是：

• 租赁合同（Contract de închiriere）：需经过公证或登记。
• 无偿使用借用合同（Contract de comodat）：即免费借用合同，也需经过公证或登记。
• 产权证明文件（Act de proprietate）：如地契、买卖合同等。
• 对于住宅楼内的场所，如果改变用途（例如从居住用途变为办公用途），需要取得业主委员会的同意书（Acordul asociației de proprietari）和相邻住户的同意书（Acordul vecinilor）。此规定基于《民法典》（Codul Civil）和《业主协会法》（Legea asociațiilor de proprietari）。如果注册地设在律师事务所或会计师事务所，可使用“虚拟办公室”服务，但需提供服务提供商的协议和地址声明。

社会资本缴纳证明（Dovada vărsării capitalului social）： 根据Legea nr. 31/1990 Art. 21，社会资本必须在设立时全额缴付。通常以银行对账单（Extras de cont bancar）或在罗马尼亚银行机构存款的收据（Chitanța de depunere）形式。资金必须存入公司名下或未来公司名下的临时银行账户。

管理人员签名样本（Specimen de semnătură al administratorilor）： 董事或管理人员的亲笔签名样本。可在公证处（Notar public）制作，也可以直接在ORC的工作人员面前签署。此文件用于验证管理人员在公司文件上的签名真实性。

自我声明（Declarații pe propria răspundere）： 声明满足担任股东/管理人员职务的所有法律条件，且没有与《公司法》第170条和第6条冲突的非法行为或刑事记录。同时，也包括声明公司遵守所有相关的卫生、环境保护、消防安全（如适用特定行业）规定。这些声明是根据《刑法典》（Cod Penal）关于虚假陈述的条款，具有法律约束力。

2.2. 补充文件（视具体情况而定）：确保合规

• 对于非欧盟外国公民作为创始人/管理人员：

• 居留许可（Permis de ședere）或在罗马尼亚的工作权利证明（Dovada dreptului de muncă în România）。

• 有效的护照复印件，并提供公证翻译件。

• 如果外国人士无法亲自办理，需要提供经过公证和海牙认证（如果原件在非海牙公约成员国，则需额外外交认证）的授权委托书（Procură specială），授权他人代为办理。

• 对于作为创始人的法人实体（公司股东是另一家公司）：

• 该法人实体的注册证书复印件（Certificat de înregistrare）。

• 该法人实体的章程复印件（Act Constitutiv）。

• 该法人实体的最新股东名册（Lista acționarilor/asociaților）。

• 由法人实体合法代表（如董事）签署的授权决议（Hotărâre/Decizie a organului de conducere），明确同意作为股东设立新的SRL，并指定代表签署文件。对于外国法人实体，这些文件可能需要经过公证和海牙认证。

• 对于特定经营活动：

• 某些受监管的领域（如金融、医疗、能源、食品加工）可能需要额外的许可证、执照或监管机构的批准（例如，AFM、ANRE、Ministerul Sănătății等）。这些可能需要在公司注册后但在实际经营前获得。

• 知识产权文件（如适用）：

• 如果公司名称或商标受到保护，可能需要提供相关注册证明。

2.3. 文件准备要点

• 语言： 所有提交给ORC的文件必须是罗马尼亚语。非罗马尼亚语的文件（如护照、外国公司的章程）必须由经罗马尼亚司法部认可的翻译员进行公证翻译。
• 公证： 许多文件（如签名样本、委托书、部分合同）需要公证。
• 副本： 提交的文件通常需要原件和一份或多份复印件。ORC工作人员可能会比对原件后留下复印件。
• 按ORC规定格式： 某些文件（如申请表、声明）必须采用ORC提供的标准格式。

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3. SRL设立的成本与时间：全面预算与流程详解

3.1. 设立成本明细

3.2. 设立时间线：从文件准备到公司运营

以下是一个典型的SRL设立时间线，但具体时长可能因文件复杂程度、ORC工作量和申请人的响应速度而异。

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4. 设立SRL的详细步骤：按部就班，确保成功

设立SRL是一个结构化的过程。以下是详细的步步指南，确保您不会遗漏任何重要的环节。

4.1. 第1步：公司名称查询与预留

4.2. 第2步：确定注册地址

4.3. 第3步：起草与签署公司章程（Act Constitutiv）

4.4. 第4步：开设银行账户并缴纳社会资本

4.5. 第5步：准备其他辅助文件

4.6. 第6步：向ORC提交申请

4.7. 第7步：ORC审查与注册完成

4.8. 第8步：注册后必要步骤

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在SRL设立过程中，经常出现一些常见的错误，可能导致延误甚至申请被拒。了解这些错误并采取预防措施至关重要。

5.1. 常见的注册错误

• 公司名称冲突： 未能充分查询名称可用性，导致名称被拒。
• 注册地址问题： 未提供有效的地址证明，或涉及住宅地址但未能获得所有权人/邻居/业主委员会的同意。
• 章程不准确/不完整： 章程条款与现行法律不符，或遗漏了必要的信息。
• CAEN代码选择不当： 选择的CAEN代码与公司实际业务不符，或需要特殊许可的活动未提前了解所需条件。
• 文件公证/翻译问题： 非罗马尼亚语文件未经司法部认可的翻译员公证翻译，或公证程序不符合要求。
• 社会资本缴纳证明缺失： 未能提供银行存款证明，或存款账户不符合规定。
• 股东/管理人员资格问题： 创始人或管理人员有犯罪记录或不符合《公司法》规定的其他任职条件。
• 信息不一致： 提交的文件中各项信息（如地址、股东名称）存在不一致之处。
• 提交过期文件： 例如，名称预留期已过。
• 不了解最新法规： 未跟进Legea nr. 239/2025等最新立法变化。

5.2. 避免错误的策略

• 彻底的名称查询： 不仅在ONRC网站上查询，还可以考虑在Google等搜索引擎上搜索潜在名称，避免与知名品牌混淆。
• 专业的法律咨询： 聘请专业的罗马尼亚律师或咨询师，他们熟悉最新的法规和ORC要求，可以帮助起草、审查所有文件，并代表您提交申请。
• 提前准备所有文件： 确保所有必要的文件都在提交前准备妥当，并进行复核。
• 仔细核对所有信息： 确保所有文件上的公司名称、股东/管理人员信息、地址等完全一致。
• 关注公证和翻译要求： 严格按照ORC的要求进行文件公证和翻译。只使用罗马尼亚司法部认可的翻译员。
• 了解行业特定要求： 如果公司业务涉及特定行业，提前咨询了解所有必要的许可证和批文。
• 确保社会资本合规： 在指定银行账户存入正确金额的社会资本，并获取正式证明。
• 保存所有沟通记录： 与ORC、银行、律师等各方的沟通应保留记录，以备未来查阅。
• 持续关注法规更新： 罗马尼亚法律环境可能会有变化，定期查阅官方公告或咨询法律专业人士非常重要。

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6. 合规清单：2026年SRL设立关键要素概览

为确保无缝的SRL设立过程，请参照此合规清单：

• 公司名称：已查询可用性并预留。
• 注册地址：已确定并获得合法使用证明（租赁合同/借用合同），如有需要，取得了业主委员会和邻居同意书。
• 公司章程：已起草并签署，包含所有法定要素（名称、地址、股东、资本、CAEN代码等）。
• 社会资本：已在罗马尼亚银行存入，新SRL至少500 RON；如预计营业额超过400,000 RON，则建议直接存入5,000 RON，并取得银行存款证明。
• 股东身份文件：所有股东的有效身份证明复印件（护照/身份证），外国股东需公证翻译。
• 管理人员身份文件：所有管理人员的有效身份证明复印件（护照/身份证），外国管理人员需公证翻译。
• 管理人员签名样本：已在公证处或ORC签署并公证。
• 自我声明：所有股东和管理人员均已签署，声明符合法定任职资格。
• 注册申请表：已从ORC网站下载或领取，并填写完整准确。
• 授权委托书（如适用）：已准备并公证，授权代理人代为办理。
• 法人股东文件（如适用）：法人股东的注册证书、章程、授权决议等。
• 注册费支付凭证：缴纳ORC相关费用的银行收据或转账证明。

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7. 常见问题解答 (FAQ)

Q1：设立SRL需要多长时间？

A1： 典型的SRL设立过程，从文件准备到从ORC拿到注册证书，通常需要 10到25个工作日。其中，ORC的正式审查和注册时间一般为3-5个工作日。然而，如果文件不完整、不正确或需要额外补充信息，整个过程可能会延长。聘请专业律师或咨询师可以大大加快流程并减少不必要的延误。

Q2：外国人可以在罗马尼亚设立SRL吗？

A2： 是的，外国人完全可以在罗马尼亚设立SRL。 无论是欧盟/欧洲经济区公民还是非欧盟公民，都可以成为罗马尼亚SRL的股东或管理人员。所需文件方面，非欧盟公民通常需要提供有效的护照复印件及其公证翻译件，以及在某些情况下可能需要居留许可或工作许可证明。作为股东，通常没有居留要求；但作为管理人员，尤其是在罗马尼亚境内常驻的，可能需要符合罗马尼亚的居留和工作许可规定。

Q3：Legea nr. 239/2025 对现有SRL的社会资本有什么影响？

A3： Legea nr. 239/2025 规定，年营业额超过 400,000 列伊 的现有SRL，其最低社会资本必须提高到 5,000 列伊。这些公司有 2年 的合规期限（从2026年1月1日起计算），通过修改章程和额外注资来满足新的要求。对于年营业额低于400,000 列伊的现有SRL，其社会资本没有强制性变更要求。未能按时合规的公司可能面临法律后果，包括罚款或行政解散程序。

Q4：我需要一个罗马尼亚公民作为我的SRL的股东或董事吗？

A4： 不需要。 罗马尼亚法律不要求SRL的股东或董事必须是罗马尼亚公民或居民。您可以作为唯一的外国人股东和董事成立SRL。然而，如果所有董事都不住在罗马尼亚，可能需要考虑指定一名罗马尼亚当地的联系人或法律代表，以处理一些行政事务。

Q5：我可以在我的住宅地址注册一家SRL吗？有什么限制？

A5： 可以，但有特定限制。 您可以将SRL注册在您的住宅地址。如果该地址位于公寓楼中，且公司将进行“非居住型活动”（如办公），您通常需要获得： 若公司的活动仅是作为注册地址而无实际办公活动，且不产生噪音、不影响居住环境，在某些情况下可能会有所简化。具体的规则请参考罗马尼亚《民法典》和《业主协会法》。建议咨询律师以确保合规。

Q6：公司注册后还需要办理什么手续？

A6： 公司注册成功只是第一步。您还需要：

Q7：什么是CAEN代码？我应该选择哪些？

A7： CAEN代码（Clasificarea Activităților din Economia Națională）是罗马尼亚国民经济活动分类代码，类似于其他国家的SIC或NAICS代码。每个SRL必须在其章程中声明其主要经营活动的代码，以及可选的次要活动代码。选择CAEN代码时，应选择能准确反映公司当前及未来主要业务的活动代码。某些CAEN代码可能需要特定的许可证或批文。务必与您的律师或会计师讨论，以确保选择正确的代码，避免后续因经营范围不符而产生的问题。

Q8：如果我没有罗马尼亚的注册地址，该怎么办？

A8： 如果您没有在罗马尼亚的实体办公室地址，您可以选择使用“虚拟办公室”服务。许多律师事务所、会计师事务所或专门的商务中心提供此项服务。他们会提供一个合法的注册地址，并负责代收邮件。这种服务在创业初期非常常见，且完全合法。您需要与服务提供商签订一份虚拟办公室协议，并将其作为注册地址证明提交给ORC。

Q9：在SRL设立过程中，律师的作用是什么？

A9： 律师在SRL设立过程中扮演着至关重要的角色。他们可以：

1. 提供法律咨询： 解释罗马尼亚公司法和税务法规。
2. 起草和审查文件： 确保章程、声明、授权委托书等所有法律文件符合ORC和最新法律要求。
3. 名称查询与预留： 协助完成公司名称的查询和预留。
4. 代理提交： 代表您向ORC提交所有申请文件，并跟进申请进度。
5. 解决问题： 如果ORC提出疑问或要求补正，律师可以专业地进行回应和解决。
6. 后续支持： 在公司注册后，提供关于税务、合同、雇佣等方面的后续法律支持。 虽然并非强制，但聘请一位经验丰富的律师可以极大地简化注册流程，确保合规性，并节省时间和精力，尤其对于国际投资者而言。

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本文旨在为读者提供关于2026年罗马尼亚有限责任公司（SRL）设立的全面信息和指导。请注意，本文内容仅供参考，不构成正式的法律建议。罗马尼亚法律可能会随时间发生修订和解释，且具体情况因个案而异。在采取任何商业行动或做出法律决策之前，强烈建议咨询专业的罗马尼亚法律顾问或律师，以获得针对您具体情况的个性化法律建议。我们不对因依赖本文内容而造成的任何损失承担责任。