2026年罗马尼亚SRL公司设立指南 - 投资者必备

引言

在罗马尼亚设立SRL（有限责任公司Societate cu Răspundere Limitată）是企业家最普遍、最受青睐的选择，它能有效保护个人资产，并提供显著的税务优势。SRL作为一种法律实体，其股东的责任仅限于其出资额，这意味着公司债务和义务不会蔓延到股东的个人财产。凭借最低仅 1列伊 的法定注册资本和符合条件时可享受的 1%企业所得税（微型企业制度），SRL无疑是大多数中小型企业、初创公司以及外国投资者进入罗马尼亚市场的理想载体。2026年，罗马尼亚的商业环境预计将继续对国际投资者保持开放和友好，为SRL的设立提供了有利条件。

为什么选择SRL而非PFA或SA？

在罗马尼亚开展商业活动，投资者面临多种法律形式的选择。SRL、PFA（个体工商户Persoană Fizică Autorizată）和SA（股份有限公司Societate pe Acțiuni）是最常见的三种。深入理解它们之间的差异对于做出明智的决策至关重要。

从上表不难看出，SRL在责任保护、资本要求和税务优化方面具有独特优势，使其成为寻求平衡风险与增长机会的投资者的首选。特别是其符合微型企业条件时1%的超低所得税率，对于初创企业和营收较小的企业极具吸引力。

2026年SRL公司设立程序 - 步步为营

在罗马尼亚设立SRL是一个系统化的过程，遵循以下步骤将确保您的高效注册。2026年的程序预计与现有流程基本一致，但建议始终查阅ONRC（国家商业登记局Oficiul Național al Registrului Comerțului pe lângă tribunale）的最新规定。

步骤1：选择公司名称（第1天）

公司名称是企业身份的基石。在罗马尼亚，公司名称的可用性必须通过ONRC进行核查和预留。

1.1 名称选择要点

• 可用性查询：通过ONRC门户网站 (www.onrc.ro) 或直接前往ONRC办公室查询备选名称是否已被占用。
• 备选名称：建议至少准备3-5个备选名称，以防首选名称不可用。
• 独特性与合规性：
  • 名称不得与现有公司名称“相同或高度相似”，以避免混淆。此规定依据《公司法7/1990号》第36条。
  • 不得包含冒犯性、误导性或违反公共秩序的词语。
  • 某些词汇（如“Român/Română”、“Național”、“Institut”、“Academie”等）带有国家或官方含义，其使用可能受限或需要特殊批准。
  • 避免使用过于通用或描述性的词汇，此类名称可能被ONRC拒绝，理由是缺乏区分度。
• 预留费：名称预留通常需要支付一笔费用，2026年预计为72列伊（在线申请）或100列伊（柜台办理）。
• 有效期：名称预留的有效期为3个月，在此期间，该名称专属于您的公司，他人无法注册。如果在此期间未能完成公司注册，您需要重新申请预留。

1.2 律师建议与品牌考量

• 选择一个不仅能作为合法公司名称，也能作为强大品牌名称的名称。考虑其在市场营销、域名注册（.ro域名查询可在rotld.ro进行）和商标注册方面的潜力。
• 商标查询：在OSIM（国家发明和商标局Oficiul de Stat pentru Invenții și Mărci）查询潜在商标的可用性，以确保公司名称或品牌名称不会侵犯现有商标权，并为未来的品牌保护打下基础。这项工作虽然不是公司注册的强制步骤，但对于长远品牌战略至关重要。

步骤2：确定注册地址（第1-2天）

公司的注册地址是法律上非常重要的一部分，它决定了公司的管辖法院、税务机关以及法律文件的接收地。

2.1 地址类型及其优缺点

2.2 所需文件

• 借用合同(Contract de Comodat) / 租赁合同(Contract de Închiriere)：证明公司有权使用该地址作为注册地址的法律文件。该合同需在税务机关（ANAF）注册备案。
• 业主同意函(Acordul Proprietarului)：如果注册地址为住宅（公寓或别墅），且业主不是公司股东或董事，则需要该业主出具书面同意，允许将该地址用于设立公司。
• 物业管理委员会同意函(Acordul Asociației de Proprietari)：如果注册地址位于公寓大楼，且公司业务可能产生噪声、异味或人流量增加，根据《民法典》及相关法规（如《公司法7/1990号》第14条），通常需要物业管理委员会（Asociația de Proprietari）的同意函，以证明其不反对将该公寓注册为公司地址。即使不涉及上述情况，一些ONRC办事处也会要求提供此文件。对于虚拟办公室或独立办公楼，通常不需要此项。

2.3 特殊考量

• 税务登记：注册地址将是公司税务登记的地点，影响后续的税务管辖。
• 多个实体：在同一地址注册多个公司是允许的，但需确保每个公司都有独立的法律文件证明其地址使用权。
• 变更：注册地址的变更需要通过ONRC备案，并涉及额外的行政程序和费用。

步骤3：选择经营范围 - CAEN代码（第2天）

CAEN代码（Clasificarea Activităților din Economia Națională）是罗马尼亚国民经济活动分类系统，类似于国际上的NACE代码。每个公司都必须明确其经营范围，并由一个主要CAEN代码和若干次要CAEN代码组成。

3.1 CAEN代码选择与规定

• 主要CAEN代码：代表公司最核心、最主要的经营活动。只能选择一个。
• 次要CAEN代码：代表公司其他辅助性或未来可能开展的经营活动。
• 数量限制：通常最多可添加20个次要CAEN代码。虽然法律允许添加更多，但ONRC在实践中可能会因“经营范围过于宽泛”而要求精简。
• 建议：在公司设立之初，尽可能地添加与核心业务相关或互补的CAEN代码。这可以避免未来因业务扩展而进行的CAEN代码变更程序，从而节省时间和费用。例如，如果主营软件开发，可以同时添加IT咨询、数据处理、网络托管等相关代码。
• 查询工具：CAEN代码的完整列表可在ONRC网站或caen.ro查询。

3.2 2026年热门CAEN代码及解析

步骤4：起草公司章程（第2-3天）

公司章程（Actul Constitutiv）是公司的核心法律文件，规定了公司的组织结构、运营方式以及股东和管理者的权利义务。

4.1 章程必备内容（根据《公司法7/1990号》第7条规定）

1. 股东信息：
   • 单一股东SRL：如果只有一个股东，需要提供该股东的完整识别信息（姓名、出生地、国籍、住址、个人识别码CNP或公司注册号J/CUI）。
   • 多股东SRL：所有股东的上述识别信息，以及各自的出资额及其持股比例。
   • 最低注册资本为1列伊。
   • 必须明确注册资本总额、每个股东的出资额、以及每个股份的面值。股份必须是可被1列伊整除的整数。
2. 公司管理人(Administrator)：
   • 明确管理人的姓名、识别信息。
   • 说明管理人的权利和义务，以及授权范围（例如，是否可独立代表公司，或需要联合签字）。
   • 管理人的任期（固定期限或无限期）。
   • 可以指定一个或多个管理人，可以是股东也可以是非股东。

4.2 重要提示

• 无需公证：自2020年起，罗马尼亚公司章程不再强制要求公证机关的认证。这大大简化了流程，降低了成本。然而，章程必须由所有股东签字，并明确注明签字日期。
• 语言：章程必须用罗马尼亚语撰写。如果股东或管理人不理解罗马尼亚语，强烈建议由持牌翻译进行翻译，并由公证员认证翻译件，以确保他们完全理解文件的法律含义。
• 专业协助：鉴于章程的法律重要性，强烈建议由专业律师起草或审查，以确保其符合所有法律要求，并充分保护各方的利益。

步骤5：向ONRC提交文件（第3-4天）

准备好所有必需的文件后，便可向ONRC提交注册申请。ONRC负责审查文件并完成公司注册。

5.1 所需提交文件清单

1. 注册申请表：ONRC提供的标准表格，需填写公司基本信息、股东和管理人的信息等。
2. 公司章程：2份原件（或加盖印章的复印件，如果原件已提交其他机构）。
3. 名称预留证明：由ONRC签发的名称预留确认函。
4. 注册地址证明：
   • 借用合同/租赁合同原件或经过认证的复印件（在ANAF注册备案后）。
   • 业主同意函原件。
   • （如适用）物业管理委员会同意函原件。
5. 股东及管理人的身份证明文件：
   • 罗马尼亚公民：公民身份证（Carte de Identitate）复印件。
   • 非罗马尼亚欧盟公民：护照或身份证复印件。
   • 非欧盟公民：护照复印件及罗马尼亚居留许可复印件（如果适用）。所有非罗马尼亚语文件可能需要经过公证认证的罗马尼亚语翻译件。

5.2 2026年ONRC费用预估

• 注册费：约200列伊（涵盖ONRC处理申请的行政费用）。
• 官方公报刊登费：约150列伊（公司注册信息将在《政府官方公报》（Monitorul Oficial al României）上刊登）。
• 实际受益人声明备案费：约70列伊。
• 总计：预计在 400-600列伊 之间。请注意，这些费用可能会根据年度法规调整而略有变化。

步骤6：获得CUI和注册证书（第5-8天）

ONRC在收到完整且合规的所有文件后，通常会在较短时间内处理申请。

• 处理时间：ONRC通常在 3-5个工作日内 完成审查并批准公司注册。
• 结果：一旦批准，ONRC将签发：
  • 注册证书 (Certificat de Înregistrare)：这是公司的正式营业执照，包含公司的核心信息，如名称、注册地址、CAEN代码。
  • CUI (Cod Unic de Înregistrare)：唯一识别码，也称为税务识别号（CIF - Cod de Identificare Fiscală）。CUI是公司在罗马尼亚所有法律和税务事务中的唯一身份标识，立即生效。

步骤7：注册后事宜（第8-15天）

公司注册成功并获得CUI后，仍需完成一系列重要的后续程序，以确保公司能够合法运营。

1. ✅ 开立商业银行账户：凭CUI和注册证书，公司应在罗马尼亚境内的商业银行开立公司银行账户。这是进行所有商业交易、收取收入和支付费用的前提。
2. ✅ 存入注册资本：注册资本（最低1列伊）必须存入公司银行账户。虽然金额可能很小，但这是法律要求，银行会要求出具证明。
3. ✅ 在国家税务总局（ANAF）注册：
   • 对于SRL，ONRC会自动将公司的注册信息发送给ANAF（国家税务管理机构Agenția Națională de Administrare Fiscală），完成初步税务登记。
   • 然而，公司可能需要进一步向ANAF提交特定文件以完成销售税（VAT）登记（如果公司选择或达到增值税注册门槛）。
   • 公司还需要选择税务制度，这通常在成立后的指定期限内完成（通常为30天）。
4. ✅ 选择税务制度：
   • 微型企业制度 (Regimul Microîntreprinderilor)：最常见的税务选择，也是SRL的主要优势之一。
     • 条件：年营业额不超过50万欧元（约250万列伊），并且在财政年度结束时至少有一名全职员工。
     • 税率：
       • 1%：如果公司至少雇佣一名全职员工。
       • 3%：如果公司没有雇佣全职员工（自2023年起适用）。
     • 适用性：绝大多数初创企业和中小型企业会选择此制度以享受低税率。
   • 公司所得税制度 (Regimul Impozitului pe Profit)：根据公司利润征收。
     • 税率：标准税率为16%。
     • 适用性：适用于不符合微型企业制度条件（例如，年营业额超过50万欧元，或主要业务活动属于特定行业如银行、保险、博彩等）的公司，或经选择的、利润较高但营业额不高的公司。
   • 重要提示：税务制度的选择非常关键，应在专业税务顾问的指导下进行。一旦选择，在税务年度内通常不能轻易更改。

步骤8：其他合规性要求（持续进行）

• 雇佣员工：如果公司有雇佣员工的计划，需要进行劳动合同的注册、社保和医保的缴纳等。
• 增值税（VAT）注册：
  • 强制注册：如果公司在一个日历年内的应税营业额超过30万列伊（约6万欧元），则必须注册为增值税纳税人。
  • 选择性注册：公司也可以在营业额未达到门槛时，选择自愿注册为增值税纳税人。这对于进口或出口业务、或希望与大型企业合作的公司可能是有利的。增值税注册通常在ONRC注册后通过ANAF完成。
• 会计服务：必须聘请专业的会计师事务所来处理公司的簿记、税务申报、工资单等事务，以确保符合罗马尼亚的会计准则和税务法规。
• 经营许可证：根据公司经营的具体业务，可能需要获得特定的经营许可证或许可证（例如：食品行业、建筑行业、金融服务、特定类型的服务业等）。这些许可证通常由相关政府部门颁发。
• 数据保护官（DPO）：如果公司处理大量个人数据或敏感数据，可能需要根据GDPR（通用数据保护条例）的要求指定一名数据保护官。
• 股东优先购买权：在有多名股东的SRL中，公司章程通常会规定股东在股权转让时的优先购买权条款，以保护现有股东的利益。

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罗马尼亚SRL设立成本与时间线总结

为了更直观地理解SRL设立过程的成本和时间，我们提供了以下概括性表格。请注意，这些数据均为估算值，实际成本和时间可能因具体情况和市场价格而异。

成本估算表（列伊）

时间线估算表（工作日）

请注意：上述时间线和成本均为估算，具体情况可能因ONRC的工作负荷、文件的完整性、所选法律和会计服务提供商的效率以及客户响应速度而异。强烈建议预留充足的时间，并与专业顾问保持密切沟通。

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合规性检查清单 - 确保2026年SRL合法运营

在公司成功注册后，一系列持续的合规性要求至关重要，以确保公司在罗马尼亚的合法运营并避免罚款。

注册前/注册后初期合规清单

• 公司名称预留：已通过ONRC核查并预留名称。
• 注册地址合法证明：租赁合同/借用合同已签订并在ANAF备案，物业管理委员会（如适用）同意函已获取。
• 公司章程：已由律师起草，并所有股东签署，内容符合《公司法7/1990号》要求。
• CAEN代码：已选择与公司业务匹配的主要及次要CAEN代码。
• 股东/管理人文件：所有身份证明文件（护照、身份证、居留许可）及声明（无犯罪记录、接受任命、签字样本）已备齐。
• 实际受益人声明：已签署并提交给ONRC。
• ONRC提交：所有文件已按要求提交给ONRC并支付所有费用。
• CUI和注册证书：已从ONRC获取。
• 公司银行账户：已成功开立商业银行账户并存入注册资本。
• 税务制度选择：已在规定期限内向ANAF申报并选择了适合的税务制度（微型企业或公司所得税）。
• VAT注册：根据业务需要，已决定并完成VAT注册。
• 会计师事务所：已聘请专业的会计师事务所，并签订服务合同。

持续运营合规清单

• 定期会计与税务申报：

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常见问题解答 (FAQ)

1. 设立罗马尼亚SRL对外国投资者有什么限制吗？

答：罗马尼亚对外国投资者设立SRL没有特别限制。外国自然人或法人可以像罗马尼亚公民一样设立公司，享受国民待遇。然而，非欧盟/欧洲经济区公民可能需要在罗马尼亚获得居留许可才能担任公司的管理人（董事）或在罗马尼亚长期居住。根据《公司法7/1990号》第13条，公司管理人必须是自然人。如果外国投资者希望担任管理人并长期在罗马尼亚工作，则需申请相应的工作和居留签证。对于纯粹的投资，外国股东可以任命罗马尼亚公民或其他欧盟公民作为管理人。

2. 罗马尼亚SRL的最低注册资本是多少？1列伊足够吗？

答：自2021年起，罗马尼亚SRL的最低注册资本降至 1列伊，这在《公司法7/1990号》第11条中明确规定。是的，1列伊在法律上是完全足够的。这一政策旨在鼓励创业。然而，在实践中，如果公司需要申请银行贷款、建立商业信用或与大型供应商合作，银行和商业伙伴可能会要求更高的实际资本金或更强的财务实力。因此建议在公司银行账户中存入足以支付初始运营开销的资金，以避免即时资金周转问题。

3. 微型企业制度1%的税率是如何运作的？有哪些条件？

答：微型企业制度是罗马尼亚最具吸引力的税收政策之一，旨在支持中小型企业。2026年，其核心条件预计将保持不变，主要包括：

1. 年营业额门槛：公司在上一财政年度的营业额不超过50万欧元（约250万列伊）。
2. 雇佣员工：公司在财政年度结束时（通常是12月31日）必须至少雇佣一名全职员工（或多名兼职员工的合计全职当量）。
3. 非特定行业：公司不从事银行、保险、博彩、咨询（某些特定CAEN代码，如7022可能被排除或有特殊要求）、房地产开发等特定限制性行业。
4. 股东限制：公司股东持股比例不超过25%的微型企业数量不超过3家。 如果公司满足上述条件，则适用1%的税率。如果营业额符合条件但未雇佣员工，则适用3%的税率。一旦公司超出50万欧元的营业额门槛，或不再满足其他条件，将自动转为适用16%的公司所得税制度。

4. 注册SRL需要多长时间？可以远程完成吗？

答：在所有文件齐全且正确的情况下，从提交到ONRC获得CUI和注册证书通常需要 3到5个工作日。加上准备文件和银行开户等前期和后期步骤，整个流程可能需要 10到18个工作日。 是的，大部分流程可以远程完成。通过授权罗马尼亚当地的律师或专业代理机构，他们可以代表您完成名称预留、文件起草、递交ONRC、以及实际受益人声明的备案。远程设立的关键在于提供所有文件的公证认证复印件或经过海牙认证（Apostille）的文件（如授权书Power of Attorney），并通过邮寄或快递寄送给代理人。

5. 如果我是非欧盟公民，我可以设立SRL并担任董事吗？

答：可以。非欧盟公民可以设立SRL并担任其董事（管理人）。然而，如果您希望在罗马尼亚长期居住并履行董事职责，您需要根据《紧急法令194/2002号》（OUG 194/2002）关于外国人在罗马尼亚的制度，申请并获得适合您情况的工作许可和居留签证/许可。如果您仅作为公司的投资方，可以任命一位罗马尼亚或欧盟公民作为公司的实际管理人。

6. 公司成立后，还需要承担哪些持续性费用？

答：公司成立后，主要的持续性费用包括：

• 会计服务费：每月约200-500列伊（取决于交易量和公司规模）。
• 注册地址费用：如租用虚拟办公室，每月100-300列伊。
• 银行手续费：根据银行和所选业务套餐而异。
• 员工工资及社保/医保：如果雇佣员工，这是主要的开销。例如，一名罗马尼亚最低工资员工（ 3300列伊毛工资），公司需支付额外的雇主供款（约为毛工资的2.25%）。
• 企业所得税/微型企业税：根据公司利润或营业额按季或按年支付。
• 增值税（VAT）：如果注册为VAT纳税人，需按月或按季申报和缴纳。
• 年度官方公报费用：每年可能需要支付年度报告