2026年罗马尼亚有限责任公司股本新规：企业法律更新与合规指南

2026年更新。本文已根据2026年适用的法律框架进行修订。

罗马尼亚有限责任公司股本新要求完整指南

239/2025号法律，官方公报第1160/15.12.2026号

律师. Rikhard Pantilimon • 更新日期：2026年1月6日

在罗马尼亚有限责任公司（SRL）的最低股本多年来仅为1列伊之后，239/2025号法律引入了根本性的改变。新规定自2026年12月18日起生效，根据净营业额设定了差异化的股本门槛和严格的合规义务，最终制裁是公司解散。此项立法旨在增强罗马尼亚商业环境的透明度、稳定性和信誉，特别是在应对中小企业（SMEs）融资挑战和保护债权人利益方面。通过提高对特定营业额公司的股本要求，立法机构希望确保拥有较大业务量的公司具备更强的财务基础，从而降低商业风险，提升市场整体健康度。

本指南分析了对企业家所有相关方面：新门槛、合规截止日期、可用的税收优惠、增资程序以及不遵守规定的后果。我们将深入探讨这些变化对现有和新成立的罗马尼亚有限责任公司的影响，并提供详细的合规策略和实用建议，帮助投资者和企业主顺利应对新规。

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1. 新股本门槛深度解析

根据239/2025号法律第六条，有限责任公司的股本根据上一财政年度年度财务报表中报告的净营业额确定。这项规定标志着罗马尼亚公司法的一项重大调整，将股本要求与公司的实际经营规模和盈利能力挂钩，而非一刀切的最低标准。

有限责任公司类别	净营业额	最低股本	法律依据（示例，具体条款待查）
新成立的有限责任公司	不论价值	500 RON (约€100)	Legea 239/2025, Art. 6(1)
现有有限责任公司（低于门槛）	≤ 400,000 RON	无强制要求	Legea 239/2025, Art. 6(2)
现有有限责任公司（高于门槛）	> 400,000 RON	5,000 RON (约€1,000)	Legea 239/2025, Art. 6(3)

⚠️ 重要提示：根据第六条第（4）款，一旦为遵守法律要求而增至5,000 RON，股本此后不得减少，即使净营业额降至400,000 RON门槛以下。此规定旨在防止投机性减资行为，确保公司在达到一定规模后保持稳定的资本基础。这意味着企业在达到5,000 RON的最低股本门槛后，应将此视为一个永久性的资本投入，即便后续经营规模有所缩减，也无法通过减少股本来回收这部分资金。这一条款强化了对债权人的保护，增加了企业的长期财务责任。

1.1 新成立公司的股本要求：500 RON

对于自2026年12月18日起新注册成立的有限责任公司，无论其预期营业额如何，均需满足500 RON的最低股本要求。这一金额相较于过去的1列伊，有了显著提升，但仍保持在相对较低的水平，旨在鼓励新企业的设立，同时提供一个更具实质性的初始资本基础。新投资者在注册公司时，需要确保至少500 RON的股本已实缴到位，并提供相应证明文件给国家贸易注册局（ONRC）。

1.2 现有公司营业额门槛的考量：40万 RON

对于现有有限责任公司，法律引入了基于净营业额的差异化股本要求：

净营业额低于或等于400,000 RON的公司：这些公司目前不受强制性股本增加要求的影响。这意味着对于大量的小型企业而言，其现有股本（即使是1列伊）在短期内仍然有效。然而，从长远来看，这些公司也应考虑增强其资本结构，以提升市场竞争力和财务稳健性。
净营业额超过400,000 RON的公司：这是新规影响最大的群体。这些公司必须在规定期限内将股本增至5,000 RON。净营业额的计算将基于公司最近一个财政年度（例如，对于2027年的合规，将依据2026财政年度的财务报表）的年度财务报表。企业需要密切关注其年度财务数据，及时评估是否达到此门槛。

1.3 股本不可减少原则的深远影响

第六条第（4）款的股本不可减少原则是法律中一个关键的保护性条款。它意味着一旦公司的股本因法律要求而增至5,000 RON，即使其后续的年度净营业额降至400,000 RON以下，公司也不能通过法定程序（如股东大会决议）来减少这部分股本。此举有效地锁定了这部分资本，旨在：

保护债权人：确保公司在达到一定规模后，拥有更稳定的资产基础，降低债权人面临的风险。
防止资本套利：阻止企业在经营状况波动时，通过短期增加股本满足合规要求，随后又立即减少股本的行为。
促进长期投资：鼓励企业在达到特定规模后，更加审慎地管理其资本结构，促进业务的长期健康发展。

对于企业而言，这意味着在决定提高股本时，应充分考虑其长期财务规划和业务发展策略。

2. 合规截止日期及行动计划

法律为实施新要求设定了明确的时间表，企业需严格遵守，以避免潜在的法律风险，包括司法解散。

日期	事件 / 义务	影响 / 备注
2026年12月18日	239/2025号法律生效。所有新成立的有限责任公司：最低股本500 RON。	自此日期起注册的新公司必须满足500 RON股本要求。
2026年12月31日	官方公报刊登费可享受50%减免的截止日期。	鼓励符合条件的公司尽快完成增资程序，节省行政成本。此减免仅适用于纯粹的股本增加，不涉及其他章程修改。
2027年12月18日	最终合规截止日期。在此日期之后：面临司法解散的风险。	对于所有现有且符合条件的（净营业额 > 400,000 RON）有限责任公司，必须在此日期前完成股本增至5,000 RON的注册手续。未能合规将触发解散程序。

2.1 法律生效日期：新公司的起点

自2026年12月18日起，任何在罗马尼亚注册的有限责任公司都必须在成立时实缴至少500 RON的股本。这对于创业者来说是一个新的强制性要求，意味着在公司注册申请中需要提供相应股本证明。

2.2 官方公报刊登费减免的策略性利用

2026年12月31日是享受50%刊登费减免的最后期限。此项优惠旨在激励现有公司尽早完成增资。对于那些确定需要增资的公司（即2026财年净营业额将超40万RON的公司），建议在2026年内启动并完成增资流程，以利用这一成本节约的机会。

2.3 最终合规截止日期：不容有失的红线

2027年12月18日是所有符合条件的现有公司必须将股本增至5,000 RON并完成ONRC注册的最终截止日期。在此日期之后，未能遵守法律规定的公司将面临严重的法律后果，包括被司法机关强制启动解散程序。

2.4 合规时间线与成本估算

下表对比了提前合规与后期合规可能涉及的成本和时间因素：

企业应根据自身情况，尽早制定详细的合规计划，并预留充足的办理时间，特别是考虑到ONRC可能在临近截止日期时面临大量申请积压。

3. 税收优惠：官方公报刊登费50%减免详述

根据第六条第（7）款，在2026年12月31日前增加股本的公司，可在官方公报第四部分刊登费上享受50%的减免。

📋 重要条件：此减免仅适用于公司章程修改专门用于为实施新法律规定而增加股本的情况。如果同时修改了其他要素（注册地址、管理人员、业务活动），则不适用此减免。

这意味着如果公司在增资的同时，还希望变更公司名称、注册地址、董事信息或经营范围等，那么在同一批次的章程修改中，将无法享受股本增资部分的刊登费减免。企业需要权衡成本效益：

如果仅为增资而修改章程：建议单独办理，以获得50%的刊登费减免。

此优惠的具体金额虽然不大（通常刊登费为100 RON，减免后为50 RON），但它体现了立法机构鼓励企业尽早合规的意愿。对于那些精打细算的企业来说，这仍然是一个值得抓住的节约机会。

4. 增资方式及其适用性

关于公司的Legea nr. 31/1990号法律规定了几种增资方式。企业应根据自身财务状况和运营需求选择最合适的方式。

4.1 现金出资：最便捷的选项

操作方式：将所需增资金额（例如5,000 RON）直接存入公司的银行账户。
所需文件：银行对账单或存款证明，清晰显示增资款项已到账。
优点：
简单快捷：无需复杂的估价程序，直接银行转账即可完成。
成本低廉：避免了实物出资或债转股可能产生的额外专家评估费用。
普遍适用：适用于所有类型的公司和股东。
缺点：股东需要实际投入现金。

💡 实用建议：对于本次新规要求的5,000 RON或500 RON的股本增加，现金出资无疑是最简单、最推荐的方式，可以最大限度地减少行政负担和额外成本。

4.2 实物出资：资产的资本化

操作方式：股东将其拥有的可评估资产（如房地产、设备、车辆、知识产权等）转让给公司，作为股本的一部分。
所需文件：
资产所有权证明。
授权专家（如注册估价师）出具的资产估价报告，该报告需详细说明资产的价值及其资本贡献的合理性。
（如涉及房地产）土地注册处（ANCPI）的相关文件。
优点：股东无需投入现金，可以通过现有资产为公司增加资本。
缺点：
复杂性高：涉及资产估价，需要第三方评估机构的参与，耗时较长。
成本较高：估价服务会产生额外费用。
适用性有限：并非所有资产都适合作为股本，且估价过程可能存在争议。

4.3 储备金转增股本：内部资本调整

操作方式：将公司账面上的法定储备金（rezerve legale）、章程储备金（rezerve statutare）或其他可分配储备金，通过股东大会决议，转化为股本。
所需文件：
公司最近的年度财务报表，显示足够的储备金余额。
股东大会决议，明确将储备金转为股本的金额。
经审计的财务报表（如有要求）。
优点：
无需外部资金注入，公司内部即可完成资本结构优化。
增强公司注册资本，提升财务信誉。
缺点：公司必须有足够的未分配储备金。

4.4 债转股：债务的资本化

操作方式：股东将其对公司的特定、流动和到期应收款项（债权）转化为股本。这通常发生在股东曾向公司提供贷款的情况下。
所需文件：
证明股东对公司拥有债权的文件（贷款协议、发票、财务记录等）。
股东大会决议，同意债转股。
债权已到期且可执行的证明。
优点：减少公司负债，改善资产负债表结构。
缺点：
需要清晰的债权证明，且债权必须是合法、有效、到期的。
操作相对复杂，需要法律和会计专业人士的协助。

4.5 利润转增股本：利用未分配利润

操作方式：使用公司前几年产生的未分配利润来增加股本。
所需文件：
公司最近的年度财务报表，显示有足够的未分配利润。
股东大会决议，明确将未分配利润转为股本的金额。
优点：与储备金转增股本类似，无需外部现金流入。
缺点：利润如果已被分配或用于其他用途，则无法用于增资。

企业应咨询专业的会计师或律师，全面评估各种增资方式的财务、税务和法律影响，选择最符合公司利益的方案。

5. 国家贸易注册局（ONRC）注册所需文件

要在国家贸易注册局（ONRC）注册股本增加，以下文件是必需的。这些文件将构成公司章程修订和股本变更的法律依据，必须确保其完整性和准确性。

5.1 核心法律文件

股东大会决议（Decizia / Hotărârea Adunării Generale a Asociaților – AGA）原件：

需明确批准增资的决定。
注明新股本金额及增加方式（例如：通过现金出资增资5,000 RON）。
详细说明新增股本的股份数量、每股面值，以及股东出资比例（如有变化）。
批准对公司章程（Act Constitutiv）相应条款的修改。
由所有股东或其授权代表签署并盖章。如果是独资SRL，则为唯一股东的决定书。

更新后的公司章程（Act Constitutiv）：

反映股本增加后的最新情况，即第六条“公司股本”或相关条款的修订版本。
同样需要所有股东签署。
建议由律师起草或审核，确保其符合法律要求。

5.2 股本缴纳证明

银行对账单/存款证明（Extras de cont / Dovada depunerii capitalului social）：

如果选择现金出资，则需提供公司银行账户的存款证明，明确显示新股本金额已存入。
必须是原件或经银行盖章的复印件。

实物出资评估报告（Raport de evaluare）：

如果选择实物出资，需提供由授权专家（Evaluator autorizat）出具的详细评估报告，证明实物资产的价值及其作为股本的合理性。

储备金/利润转增股本证明：

公司最近的年度财务报表或中期财务报表，显示有足够的储备金或未分配利润可供转增。
会计师出具的证明文件，确认储备金/利润的可用性。

债转股相关文件：

贷款协议、发票、财务记录等，证明股东对公司拥有债权。
所有相关方（股东和公司）签署的债转股协议。

5.3 注册申请及授权文件

ONRC注册申请表（Cerere de înregistrare）：

标准表格，可在ONRC网站下载或在注册处获取。
需填写公司信息、申请变更类型（股本增加及章程修改）等。

授权委托书（Procură specială / Împuternicire avocatială）：

如果由律师、会计师或第三方代表公司办理，则需提供由公司总经理签署并盖章的授权委托书。
授权范围需明确，包括提交文件、修改文件、领取注册证书等。

身份证明文件复印件：

公司总经理/代表人的身份证（CI）或护照复印件。

5.4 官方公报刊登证明

刊登申请表和付款证明（Cerere de publicare Monitorul Oficial și dovada achitării taxei）：

增资和章程修改原则上都需要在官方公报（Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a）上刊登。
提交刊登申请，并附上支付刊登费用的证明。如符合条件，可享受50%减免。

5.5 其他可能需要的文件

公司设立章程（Actul Constitutiv original）：原始章程副本，供ONRC核对。
公司注册证书（Certificatul de înregistrare）：公司在ONRC的注册证书复印件。
税务局注册证明（CUI）：公司的唯一注册编码证明。

办理流程概述：

建议在增资前，提前咨询专业的罗马尼亚商业律师，确保所有文件和流程符合最新的法律法规要求。

6. 不遵守规定的后果：公司的解散风险

不遵守239/2025号法律关于股本的新规定将导致严重的法律后果，最终可能导致公司的强制解散。

6.1 警告与行政措施

ONRC通知：国家贸易注册局（ONRC）将主动识别未在指定期限内（2027年12月18日）完成股本增资的公司。ONRC会向这些公司发送警告通知，要求其合规。
罚款：虽然法律主要侧重于公司的解散，但在某些情况下，可能会施加行政罚款，作为初期不合规的警告。

6.2 司法解散程序

强制解散的启动：如果公司在ONRC的警告期内仍未纠正其违规行为，ONRC将向法院提起诉讼，要求强制解散公司。这一程序是根据罗马尼亚公司法Legea nr. 31/1990的条款执行的，法院有权根据法律规定对不合规的公司作出解散判决。
解散理由：法院将依据“未遵守法律规定的最低股本要求”这一理由进行判决。
解散后的影响：
业务停止：公司一旦被法院判决解散，将无法继续其正常经营活动。
清算程序：公司资产将进入清算阶段，所有资产将被变卖以偿还债务。在此过程中，债权人将优先受偿，股东通常在最后才能获得剩余资产（如果存在）。
信用受损：公司及其管理人员的商业信用将受到严重影响，可能影响未来的商业活动。
法律责任：公司管理人员和股东可能因不合规行为而面临额外的法律责任，尤其是在涉及欺诈或恶意行为的情况下。

6.3 预防措施

为了避免这些严重的后果，企业应：

定期审查财务报表：每年结束后，及时评估上一财年的净营业额，判断是否达到40万 RON的门槛。
内部合规检查：确保公司内部有机制跟踪并监控股本合规要求。
及时行动：在净营业额超过门槛后，立即启动增资程序，并争取在优惠期内完成。
专业咨询：定期咨询商业律师和会计师，了解最新的法规变化，并获得专业的合规建议。

总而言之，新规并非仅仅是增加资本，更是对公司治理和财务稳健性的更高要求。企业必须将合规视为一项关键的战略任务。

7. 详细合规检查表 (Compliance Checklist)

为了确保顺利过渡并遵守新的股本规定，我们为您提供了详细的合规检查表。

阶段一：初步评估与决策 (2026年上半年)

了解法规：仔细阅读239/2025号法律的原文及本指南，理解所有新要求。
计算净营业额：
获取公司最近一个完整财政年度（例如：2025年，对于2026年评估）的年度财务报表。
确认报表中的净营业额（Cifra de afaceri netă）。
如果公司在2026年12月18日之前评估，则应基于2025年或2024年的财务数据。
确定公司类别：
新成立公司：最低股本500 RON。
现有公司，净营业额 ≤ 400,000 RON：当前无强制增资要求，但仍建议审视资本结构。
现有公司，净营业额 > 400,000 RON：必须增资至5,000 RON。
预估成本与收益：考虑增资所需的现金或资产，以及可能享受的官方公报刊登费减免。
咨询专家：与罗马尼亚商业律师和会计师预约咨询，获取专业意见和合规计划。

阶段二：增资准备与执行 (2026年下半年 - 2027年初)

召开股东大会：

8. 常见问题解答 (FAQ)

8.1 什么是239/2025号法律？它何时生效？

答： 239/2025号法律是罗马尼亚的一项新法规，旨在修改有限责任公司（SRL）的最低股本要求。它引入了基于公司净营业额的差异化股本门槛。该法律于2026年12月18日正式生效，届时所有新成立的SRL以及达到特定营业额门槛的现有SRL都必须遵守其规定。

8.2 新法律对所有罗马尼亚有限责任公司都适用吗？

答：新法律适用于所有罗马尼亚有限责任公司（SRL）。但其具体影响取决于公司是新成立的还是现有的，以及现有公司的净营业额。

新成立的SRL：必须满足500 RON的最低股本要求。
现有SRL：如果上一财年净营业额不超过400,000 RON，则当前没有强制增资要求。如果净营业额超过400,000 RON，则必须将股本增至5,000 RON。

8.3 我的公司净营业额超过40万 RON，但目前仅有1 RON股本，我最晚何时需要完成增资？

答：如果您的公司上一财政年度净营业额超过400,000 RON，您必须在2027年12月18日之前将公司股本增至5,000 RON，并完成在国家贸易注册局（ONRC）的注册。逾期未合规将面临司法解散风险。

8.4 我可以通过哪几种方式增加公司股本？哪种方式最推荐？

答：增资方式包括：现金出资、实物出资、储备金转增股本、债转股和利润转增股本。对于本次新规要求的5,000 RON或500 RON的股本增加，现金出资是最简单、最快捷且成本最低的方式，因为它避免了复杂的估价程序和额外的专业费用。

8.5 增资后，如果我的公司营业额下降，我可以减少股本吗？

答：不可以。根据239/2025号法律第六条第（4）款，一旦您的公司股本为遵守法律要求而增加到5,000 RON，此后便不得减少，即使您的净营业额随后降至400,000 RON的门槛以下。这一规定旨在确保公司注册资本的稳定性。

8.6 有什么税收优惠可以利用吗？

答：是的。如果您的公司在2026年12月31日之前完成股本增资并在官方公报上刊登，您可以享受官方公报第四部分刊登费50%的减免。请注意，此减免仅适用于章程修改仅涉及股本增加的情况，如果同时修改其他要素，则不适用。

8.7 如果我未能按时合规，会有什么后果？

答：未能按时合规将导致严重的后果。国家贸易注册局（ONRC）最终将向法院提起诉讼，要求强制解散您的公司。一旦公司被法院判决解散，将进入清算程序，业务将被迫停止，并可能对未来商业活动和公司信用造成长期负面影响。

8.8 我需要向ONRC提交哪些文件来注册增资？

答：主要文件包括：股东大会决议（批准增资和章程修改）、更新后的公司章程、股本缴纳证明（如银行对账单或估价报告）、ONRC注册申请表以及委托律师办理的授权委托书。建议咨询专业律师获取完整清单并确保文件符合要求。

8.9 这项新规对罗马尼亚吸引外国投资会有什么影响？

答：这项新规短期内可能会给一些现有企业带来合规负担，但从长远看，它旨在增强罗马尼亚商业环境的透明度和稳定性。更高的股本要求（特别是对于较大规模的公司）可以提高企业的信誉，更好地保护债权人，这对于寻求稳定和负责任投资环境的外国投资者而言，通常是一个积极的信号。它有助于提升罗马尼亚作为投资目的地的整体形象。

8.10 作为一家新成立的SRL，我需要注意什么？

答：作为一家新成立的SRL，自2026年12月18日起，您必须在注册时实缴至少500 RON的股本。在注册流程中，您需要向国家贸易注册局（ONRC）提供相应的银行存款证明。未来，一旦您的净营业额超过400,000 RON，您将有义务将股本增至5,000 RON。因此，从公司成立之初就应熟悉这些规则。

本文仅供参考，不构成法律建议。如遇具体情况，请咨询专业律师或会计师。