2026年罗马尼亚公司清算指南：逐步解析

如何在罗马尼亚清算公司：2026年完整指南

无论您是退出罗马尼亚市场、关闭休眠实体，还是重组您的企业投资组合，公司清算都需要细致的法律规划。本指南将为您提供2026年罗马尼亚公司清算的全面解析，涵盖从解散决定、清算过程到最终注销的每一个环节，并特别关注简化清算程序及相关法律和税务影响。理解这些步骤对于确保平稳、合规地退出至关重要。

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罗马尼亚公司关闭的类型与法律依据

在罗马尼亚，公司清算和解散程序受到《公司法》第31/1990号（Law No. 31/1990 on Companies，以下简称《公司法》）以及其他相关法律法规的管辖。根据不同的情况和原因，公司关闭可以分为以下几种类型：

1. 自愿解散 (Dizolvare Voluntară)

概述： 这是最常见且通常是最受控制的关闭方式。当公司的股东或合伙人自主决定终止公司的经营活动时，便会启动自愿解散。这种决定通常是出于商业战略调整、市场退出、业务不再有利可图或所有者退休等原因。 法律依据： 主要依据《公司法》第227条及后续条款。 特点： 股东拥有决定权，并主导整个清算过程。

2. 司法解散 (Dizolvare Judiciară)

概述： 司法解散是由法院依法指令进行的清算。这通常发生在公司无法履行其法律义务、陷入破产、长期违规经营、公司章程规定的解散事由发生或因其他法律原因而需要强制关闭的情况下。债权人、检察官办公室或任何利害关系方都可以向法院申请司法解散。 法律依据： 《公司法》第237条、第238条以及《第85/2014号关于预防破产和破产程序的法律》（Law No. 85/2014 on insolvency prevention and insolvency procedures）等。 典型原因：

• 公司长期未能提交年度财务报表。
• 公司的唯一股东或全体股东身份不明或不符合法律要求。
• 公司无法偿还债务，进入破产程序。
• 公司活动违反公共秩序或道德。
• 重要行政许可或牌照被撤销且无法恢复。 复杂性： 司法解散程序通常比自愿解散更漫长、更复杂，且成本更高，因为涉及法院审理和破产管理人的介入。

3. 简化解散 (Dizolvare Simplificată)

概述： 自2020年起，罗马尼亚引入了简化解散程序，旨在为满足特定条件的无问题公司提供一个更快捷、更经济的关闭途径。这一流程极大地减轻了行政负担和时间成本。 法律依据： 主要由《公司法》第237-1条通过《第102/2020号紧急政府法令》（OUG No. 102/2020）修正案引入。 适用条件： 公司必须同时满足以下所有条件：

• 无债务： 对任何第三方（包括税务机关、员工、供应商、银行等）均无未偿还债务。这需要通过税务机关出具的无欠税证明（Certificat de Atestare Fiscală）以及管理层声明来证明。
• 无未决诉讼： 公司未卷入任何正在进行的法律诉讼，无论是作为原告还是被告。
• 无员工： 公司在提交解散申请时，劳动合同已全部终止，无在职员工。
• 无资产或资产已分配： 公司要么没有资产，要么所有资产（包括现金）已按照公司章程和股东协议的规定分配给股东。
• 所有股东同意： 所有股东必须一致同意进行简化解散。 优势：
• 无需任命清算人： 这是最大的优势，避免了清算人费用。
• 时间显著缩短： 整个过程通常在1-3个月内完成。
• 成本较低： 由于无需清算人费用和减少了行政环节，整体成本更低。

4. 依职权注销 (Radiere din Oficiu)

概述： 这是由贸易登记处（Oficiul Național al Registrului Comerțului - ONRC）主动进行的注销。当公司长时间未能履行其法定义务（如提交年度财务报表、注册地址失效、管理层缺位等）时，贸易登记处有权在向公司发送警告后，将其从登记册上删除。 法律依据： 《公司法》第237条第1款第a)项等多项条款。 典型情况：

• 公司连续3年以上处于不活跃状态（未提交任何活动报告或财务报表）。
• 公司在注册地址处无法联系到。
• 公司未能在规定期限内完成法定变更（如注册地址变更）。 后果： 这种注销通常是不利的，可能导致公司管理层面临行政处罚，且不利于后续的商业活动和法律追索。

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自愿清算：逐步流程深度解析

自愿清算是一个多阶段、多步骤的复杂过程，需要法律、会计和税务专家的紧密协作。

阶段1：解散决定与通知

这个阶段的目标是正式启动清算程序，并通知所有相关方。

步骤1：股东决议 (Decizia Adunării Generale a Acționarilor/Asociaților)

• 法律要求： 这是清算程序的基石。必须召开一次特别股东大会（Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor - AGEA，适用于股份公司SA）或作出股东决议（Decizia Asociaților，适用于有限责任公司SRL）。
• 表决门槛： 根据《公司法》第228条，除非公司章程另有规定，解除和清算公司的决议通常需要全体股东一致同意票。对于SRL，若公司章程未规定其他表决方式，则需要持有至少四分之三股本的股东表决同意。对于SA，通常需要出席股东三分之二的表决同意。然而，实践中为了避免争议，通常会争取一致同意。
• 决议内容：
  • 明确公司解散的意图。
  • 正式任命清算人 (lichidator)。可以任命一名或多名清算人，可以是股东、管理人员或外部专业人员（律师、会计师事务所）。清算人可以是自然人也可以是法人。
  • 确定清算人的权限、报酬和任期。
  • 明确清算完成后剩余资产的分配方式（如按持股比例）。
  • 确定公司账簿和文件的保管地。
• 文件准备： 准备股东大会会议纪要或股东决议草案，并进行公证。

步骤2：向贸易登记处备案与公告 (Depunerea la Oficiul Național al Registrului Comerțului - ONRC)

• 备案内容： 将经过公证的股东大会决议（或股东决议）连同相关申请表格、清算人身份证明文件（及接受委任函）提交给公司注册地所属的贸易登记处。
• 官方公报发布： 贸易登记处在收到备案文件后，强制性地在罗马尼亚官方公报（Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a）上发布公告，通知公司已进入解散程序。此举旨在告知所有潜在债权人和其他利害关系方。
• 30天异议期： 根据《公司法》第232条，从公告发布之日起，债权人或任何利害关系方有30天的异议期。在此期间，他们可以向法院对解散决定提出异议。如果收到异议，清算程序将暂停，直至法院作出判决。若无异议，则解散决定正式生效。该环节是确保债权人权利的重要保障。
• 文件清单：
  • 解散和任命清算人的特别股东大会会议纪要/股东决议（公证原件）。
  • 清算人身份证明复印件（身份证/护照）。
  • 清算人接受委任函和签字样本（公证原件）。
  • 强制性声明（如无未偿债务，或已通知所有已知债权人）。
  • ONRC申请表。
  • 支付相关费用证明。

步骤3：通知税务机关 (Notificarea Agenției Naționale de Administrare Fiscală - ANAF)

• 法律义务： 启动解散程序后，公司有法律义务立即将这一决定通知国家税务管理机构（ANAF）以及当地税务局。
• 目的： 告知税务机关公司将停止运营，并准备进行税务清算。ANAF将据此调整公司的税务状态。
• 后续申请： 后续将需要向ANAF申请税务清关证明（Certificat de Atestare Fiscală），这是清算完成的先决条件。

阶段2：清算过程 (Procesul de Lichidare)

这是最漫长、最复杂且工作量最大的阶段，由任命的清算人主导。清算人的职责是确保公平、有序地处置公司资产，并偿还所有债务。

步骤4：资产和负债清点与评估 (Inventarierea Activelor și Pasivelor)

• 清算人职责： 清算人需在接受任命后立即接管公司管理权，编制详细的资产和负债清单（包括所有动产、不动产、知识产权、合同权利等）。
• 资产评估： 对所有资产进行公允市场价值评估，以确定其可变现价值。
• 应收账款追收： 清算人有责任追收所有未清应收账款，确保公司能最大限度地收回资金。
• 清算资产负债表： 编制一份初始的清算资产负债表（bilanț de lichidare de deschidere）。

步骤5：偿还债务 (Plata Datoriilor)

• 债权人识别： 清算人需识别所有已知的债权人，并通过官方公报公告或直接通知的方式，要求所有债权人在指定期限内提交债权申报。
• 债务优先顺序： 债务的偿还必须严格按照罗马尼亚法律规定的优先顺序进行，通常包括：
  1. 破产程序启动后的费用（如清算人报酬）。
  2. 优先债权（如留置权、抵押权担保的债务）。
  3. 员工工资和遣散费（历史欠薪）。
  4. 政府税费（ANAF，包括企业所得税、增值税、社会保险供款等）。
  5. 商业债权（供应商发票、服务费等）。
  6. 银行贷款及其他金融机构债务。
  7. 其他无担保债权。
• 资产变现： 为了偿还债务，清算人有权以尽可能有利的价格出售公司资产（动产、不动产）。出售需遵循透明和公平的原则，有时可能需要通过公开拍卖。
• 协商与和解： 清算人可以与债权人进行协商，尝试达成债务和解方案，以最小化公司的损失。

步骤6：最终纳税申报与注销增值税登记 (Declarații Fiscale Finale și Anularea Înregistrării la TVA)

• 税务清算： 在所有资产变现和债务偿清后，清算人需要确保公司履行所有最终的税务义务。
• 提交最终申报表：
  • 企业所得税申报表： 提交公司清算期间的最终企业所得税申报表（Declarația Fiscală pe Profit）。
  • 增值税申报表： 如果公司是增值税纳税人，需要提交最终的增值税申报表，并申请注销增值税登记（anularea codului de TVA）。
  • 工资申报表： 如果公司有员工，需要提交最终的工资相关申报表以及社会保险供款申报。
• 获得税务清关证明： 这是至关重要的一步。在ANAF确认公司已清偿所有税务债务且无其他税务义务后，将出具税务清关证明（Certificat de Atestare Fiscală）。没有这个证明，贸易登记处将无法完成公司的最终注销。

步骤7：分配剩余资产 (Distribuirea Activelor Rămase)

• 分红： 在所有债务（包括税务债务）都已偿清后，如果公司仍有剩余资产（现金或其他财产），清算人将根据公司章程和股东决议的规定，将这些资产分配给公司的股东。
• 分配比例： 通常是按照股东的持股比例进行分配，除非公司章程或股东协议另有规定。此分配构成股东的资本利得，可能涉及个人所得税。

阶段3：最终注销 (Radiere Finală)

这是清算的冲刺阶段，旨在将公司从所有官方登记册中正式移除。

步骤8：最终财务报表与批准 (Bilanțul Final de Lichidare și Aprobarea Acționarilor)

• 清算人职责： 清算人需编制一份最终的清算资产负债表（bilanț de lichidare final），详细说明清算过程中的所有财务活动、资产处置、债务偿还和剩余资产分配情况。
• 股东批准： 最终的清算资产负债表必须提交给股东大会进行审查和批准。股东大会通过决议确认清算过程已完成，并解除清算人的职责和责任。
• 文件保管： 股东大会还需决定公司账簿和文件（包括法律文件、会计记录、员工档案等）的最终保管地点和期限，通常为ROMARCHIV或其他专业的档案保管服务。根据法律规定，这些文件需保存十年。

步骤9：向贸易登记处申请注销 (Cererea de Radiere la ONRC)

• 提交文件： 股东批准最终清算报表后，清算人将向贸易登记处提交最后的注销申请。所需文件包括：
  • 批准最终清算资产负债表的股东大会会议纪要/股东决议（公证原件）。
  • 最终清算资产负债表。
  • ANAF出具的税务清关证明原件。
  • 公司账簿和文件保管地声明。
  • 清算人声明清算过程已完成且所有法律义务已履行。
  • ONRC申请表及支付相应费用证明。
• 登记处审查： 贸易登记处将审查所有提交的文件，确认程序合规。
• 正式注销 (Radiere)： 一旦所有文件都无误，贸易登记处将正式将公司从商业登记册中注销。公司在法律上停止存在。

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时间线与成本细分

自愿解算时间线

简化解散时间线

对于符合条件的公司，简化解散流程大大缩短了时间：

成本细分

下表列出了公司清算的主要成本项，预计费用可能因公司规模、复杂性和选择的服务提供商而异。

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简化解散要求与优势

自2020年起，罗马尼亚为符合条件的公司提供了快速解散的途径，即简化解散。

资格标准细化

要利用这一高效流程，公司必须在提交解散申请时，同时满足以下所有严格条件：

• ✅ 无未偿债务： 公司必须没有任何形式的到期未付或潜在债务，包括但不限于：
  • 税务债务： 对ANAF没有未清缴的企业所得税、增值税、社会保险供款、地方税等。在申请简化解散时，必须能够从ANAF获取无欠税证明（Certificat de Atestare Fiscală）。
  • 商业债务： 对供应商、服务提供商、房东等商业伙伴没有应付款。
  • 员工债务： 已支付所有员工的工资、遣散费、未休年假补偿以及所有相关的社会保险和健康保险供款。
  • 银行及金融债务： 没有未偿还的银行贷款、透支或任何其他金融负债。
• ✅ 无未决诉讼： 公司在任何法院或仲裁机构都没有作为原告或被告的未决法律诉讼。诉讼的存在会复杂化清算过程。
• ✅ 无员工： 在解散申请提交时，公司必须已终止所有员工的劳动合同，且无在册员工。
• ✅ 所有股东同意： 公司的所有股东必须一致同意进行简化解散。任何股东的反对都将导致无法使用此程序。
• ✅ 公司无重要资产或资产已分配： 如果公司有任何资产（包括现金、银行存款、不动产、设备、库存等），必须在申请解散前完成资产分配给股东，或者资产价值极低且不构成需长期清算处置的障碍。
• ✅ 公司未处于破产程序中： 公司不得处于任何形式的破产或重组程序中。

简化解散流程

关键优势： 简化解散的最大吸引力在于无需任命清算人。这显著减少了清算过程中的法律和行政复杂性，更重要的是，大大节省了清算人费用，从而使得总成本大幅降低。

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2026年清算的税务影响

公司清算不仅仅是一个法律过程，更是一个复杂的税务事件。罗马尼亚的税务法规，尤其是《税务法典》（Codul Fiscal）及其执行细则，对清算过程中的各项活动都有明确规定。

1. 企业所得税 (Impozit pe profit)：

   • 最终申报： 清算期间，公司仍然是企业所得税的纳税人。清算人需为清算开始日至公司注销日的整个期间提交一份最终的企业所得税申报表。
   • 资产处置利润： 出售公司资产（如不动产、设备、存货等）所得的利润，需缴纳企业所得税。这包括买卖价差以及因重估资产价值而产生的收益。
   • 债务豁免： 若有债权人同意豁免公司债务，这部分豁免的金额在税务上通常被视为公司收入，需要缴纳企业所得税。
   • 清算所得： 清算结束后，如果公司仍有净资产（在偿还所有债务和回收股东资本后），这部分剩余的净资产在分配给股东时，对公司而言不征收企业所得税（因为公司清算已完成）。

2. 增值税 (TVA - Taxa pe Valoarea Adăugată)：

   • 注销增值税登记： 在清算过程中，公司需要申请注销其增值税登记代码（cod de plătitor de TVA）。
   • 资产的最终处置： 清算人出售存货、固定资产等，如果公司是增值税纳税人，通常需要对这些销售行为征收增值税。
   • 向股东分配资产： 将剩余资产分配给股东时，若这些资产在公司购入时享受了增值税抵扣，则此次分配可能被视为“自用供应”（livrare către sine）并需缴纳增值税，尤其是在股东并非增值税纳税人的情况下。这要求清算人进行详细的增值税调整。
   • 最终申报： 提交所有清算期间的增值税申报表，并确保所有进项税和销项税都已正确处理。

3. 社会保险供款 (Contribuțiile Sociale)：

   • 员工遣散费： 如果公司在清算前需解雇员工并支付遣散费，这些遣散费以及最后工资需依法缴纳所有相关的社会保险和健康保险供款（CAS、CASS、CAM）。
   • 股东分红： 在罗马尼亚，针对利润分配给股东的行为，不需缴纳社会保险供款（除非股东同时也是公司的雇员并因此获得其他报酬）。

4. 股东层面税务影响：

   • 剩余资产分配： 股东从清算中获得的剩余资产，若超过其对公司的原始出资额，则超出部分被视为资本利得（câștig de capital）。在罗马尼亚，个人股东获得的资本利得通常按10%的税率征收个人所得税。
   • 股息所得： 如果公司在清算前决定分配留存收益作为股息，则股息将按16%的税率（截至2026年）征收预提所得税（Impozit pe dividende）。

5. 税务清关证明 (Certificat de Atestare Fiscală)：

   • 此文件由ANAF颁发，确认公司已履行所有税务义务。这是贸易登记处完成最终注销的强制性文件。清算人必须与ANAF紧密合作，确保所有税务事项处理妥当，才能获得此证明。

重要提示： 罗马尼亚的税务法律复杂且不断变化。清算过程中的税务处理应由经验丰富的税务顾问或会计师进行，以确保合规并优化税务结果。任何税务违规都可能导致罚款甚至清算过程延长。

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合规性检查清单 (Compliance Checklist)

为确保清算过程的顺利进行，请根据以下清单核对各项合规要求：

法律层面

• 召开并记录特别股东大会，通过解散决议。
• 股东决议中明确任命清算人，并确定其权限及报酬。
• 确保股东决议符合《公司法》和公司章程规定的表决门槛。
• 将股东决议公证。
• 在贸易登记处备案解散决议，并在官方公报上发布公告。
• 密切关注30天异议期，处理任何可能出现的异议。
• 清算人接受委任，并提交签字样本和身份证明。
• 确保公司账簿和文件的最终保管安排符合法律要求（至少10年）。
• 向贸易登记处提交最终注销申请，并提供所有必需文件。
• （简化解散）确认公司完全符合简化解散的所有资格条件。
• （简化解散）所有股东已明确同意简化解散。

财务与会计层面

• 清算人完成初始资产和负债清点。
• 编制初始清算资产负债表。

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常见问题 (FAQ)

1. 罗马尼亚公司清算需要多长时间？

这取决于清算类型。自愿清算通常需要4到12个月，平均在6-9个月。复杂的案件，尤其是涉及大量资产出售、众多债权人或税务问题时，可能需要更长时间。简化的清算程序对符合条件的公司而言，通常只需1到3个月。

2. 清算过程中，公司的管理权归谁？

在公司进入清算程序后，原董事会或管理层通常会解除职务（或其权限受到限制）。公司的管理权和法律代表权将移交给由股东任命的清算人（Lichidator）。清算人的主要职责是完成清算的所有步骤，包括资产变现、债务偿还和最终分配。

3. 如果公司有债务，可以进行简化解散吗？

不可以。简化解散的严格条件之一是公司必须“无债务”。这意味着公司对税务机关、员工、供应商、银行或其他任何实体都没有未偿还的债务。如果公司有任何债务，必须通过标准的自愿清算程序，由清算人负责偿还债务后才能进行注销。

4. 清算人需要具备什么资格？

罗马尼亚《公司法》并未对清算人的资格设定非常严格的限制。清算人可以是公司的股东、董事、外部律师、会计师或专门从事破产和清算业务的法人实体。关键是清算人必须能够履行其法律职责，公正有效地管理清算过程。在实践中，通常会选择有法律或会计背景的专业人士担任清算人，以确保程序的合规性。

5. 清算完成后，公司原有的合同和义务如何处理？

公司在法律上停止存在后，其原有的所有合同义务也随之终止。清算人有责任在清算过程中处理和了结所有有效合同，例如终止租赁协议、解除与供应商的合同、处理员工劳动合同等。未能妥善处理的合同义务可能导致法律纠纷，即使公司已注销，如果清算人失职，仍可能面临法律责任。

6. 清算完成后，公司的名称可以被其他公司使用吗？

是的。一旦公司被正式注销，其名称在贸易登记处中将变为可用状态，其他公司理论上可以注册使用该名称。然而，在某些情况下，如果公司名称具有特殊商业价值或是注册商标，原所有者可能需要采取额外措施来保护其品牌不被他人滥用。

7. 如果公司的股东在不同国家，如何进行清算？

对于国际股东，清算过程会更复杂。股东会议可以通过电子方式（如视频会议，若公司章程允许）召开，但决议通常需要通过驻该国罗马尼亚领事馆或使馆公证，或在当地公证后进行海牙认证（Apostille），再由罗马尼亚授权翻译公司翻译成罗马尼亚语。清算人需要确保所有国际税务影响得到妥善处理，并遵循相关国际法律规定。

8. 清算过程中，税务清关证明有多重要？

税务清关证明（Certificat de Atestare Fiscală）是进行最终注销的强制性文件。它证明公司已履行所有税务义务，对国家税务管理机构（ANAF）没有未偿债务。如果没有这份证明，贸易登记处将拒绝完成公司的最终注销。因此，与税务顾问紧密合作，确保所有税务事务处理得当，是清算过程中至关重要的环节。

9. 简化解散和依职权注销的区别是什么？

简化解散是公司股东主动选择的一种快速清算方式，要求公司满足“无债务、无员工、无诉讼、无资产”等严格条件。它是合规且受控的退出策略。依职权注销则是由贸易登记处强制执行的，通常针对长期不活跃、不履行法定义务的公司。依职权注销可能导致罚款，并且通常是对公司管理不善的一种惩罚性措施。

10. 清算人和破产管理者有什么区别？

清算人（Lichidator）是在自愿清算或简易清算中由公司股东任命的，负责执行清算过程。其职责是在公司仍然有偿付能力的情况下，有序地变现资产、偿还债务并分配剩余资产。破产管理者（Administrator Judiciar/Lichidator Judiciar）则是在公司进入破产程序后由法院任命的，其职责是在公司无力偿还债务时，依照破产法变现资产以最大限度地满足债权人利益。两者在职责、任命方和法律依据上都有显著区别。

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本文仅供参考，不构成法律建议。罗马尼亚法律复杂且不断变化，具体情况请务必咨询专业的罗马尼亚法律顾问或会计师。