2026年ルーマニアでの会社設立費用：投資家向けガイド

欧州連合内で強固な事業基盤を確立しようとしている外国人投資家にとって、ルーマニアはますます魅力的な選択肢となっています。その戦略的な立地、ダイナミックな経済、そして競争力のある税制は、主要な事業地としての地位を確立しています。しかし、2026年のルーマニアでの会社設立費用に関する法的な複雑さを乗り越えることは、しばしば困難に思えるかもしれません。この包括的なガイドは、ルーマニアの有限責任会社（Societate cu Răspundere Limitată – SRL）を2026年に設立するための明確なロードマップを提供することにより、プロセスを分かりやすく解説することを目的としています。費用内訳、法的要件、および必要不可欠な実用的なアドバイスを含みます。

問題点：なぜ外国人起業家はルーマニアでの会社登記に苦労するのか

他の管轄区域でより効率的な官僚的手続きに慣れている多くの外国人起業家は、ルーマニアでの会社登記の初期段階で困難に直面することがよくあります。関係する主要な機関である国立商業登記所（Oficiul Național al Registrului Comerțului – ONRC）は、すべての商業エンティティの窓口です。手続きの近代化とデジタル化に多大な努力が払われてきましたが、非居住者にとっては依然として特定の側面がハードルとなる可能性があります。これらには以下が含まれます。

• 言語の壁: ONRCの職員は英語をある程度話せる場合が多いですが、公式文書や多くのオンラインフォームは主にルーマニア語です。そのため、プロの翻訳サービスや現地の法律顧問に依頼する必要があります。特に、宣誓翻訳（traducere autorizată și legalizată）が必要な文書が多いことを理解しておく必要があります。
• 文書要件: 定款などの文書に求められる特定の書式と正確な内容は厳密であり、わずかな逸脱でも却下や遅延につながる可能性があります。外国人の株主や管理者については、文書にアポスティーユまたは超合法化が必要となることが多く、複雑さを増します。これは、国際的な条約（ハーグ条約など）に基づいて、外国で発行された文書の真正性を証明するための要件です。
• 官僚的なニュアンス: 地元の専門知識なしには、特定の作業順序、異なる機関（例：ONRC、銀行、税務当局 – ANAF）間の相互依存関係、および法的規定の正確な解釈を理解することは困難です。ルーマニアの行政手続きには、明文化されていない慣習や解釈の余地がある場合があり、経験のある専門家の助言が不可欠です。
• 委任状（PoA）の使用: PoAを介した遠隔登録は可能ですが、ルーマニアでの使用における法的有効性と適切な内容を確保することが重要です。不適切に作成されたPoAは、遠隔プロセス全体を無効にする可能性があります。PoAは、ルーマニアの公証人の前で公証されるか、またはアポスティーユまたは超合法化された上で正式な宣誓翻訳が施されている必要があります。
• 地元の知識の欠如: 外国人投資家は、基本的な会社設立以外の利用可能なすべての法的構造、最適な税設定、または必要な登録について知らない可能性があり、これが長期的な運用効率とコンプライアンスに影響を与えることがあります。例えば、マイクロエンタープライズの税制優遇措置、VAT登録の要件、または特定の事業活動に必要な許認可などです。

これらの複雑さは、ルーマニア商法に特化した経験豊富な法律顧問を雇うことの重要性を強調しており、円滑でコンプライアンスに準拠した2026年のルーマニアでの会社設立費用プロセスを確実にします。

解決策：SRL設立の段階的プロセス

最も一般的で汎用性の高い法的形態であるルーマニアでのSRL設立には、いくつかの異なるステップが含まれます。これらのステップを順序立てて理解することが、効率的な登録のために重要です。

ステップ1：商号の予約

書類を作成する前に、希望する会社名をONRCで予約する必要があります。これにより、その利用可能性と固有性が確認されます。最大3つの名称を優先順位をつけて提案できます。ONRCは、同一または紛らわしい類似名称がないかを確認します。商事登記に関するLegea nr. 265/2022によると、商号の予約は3ヶ月間有効です。この期間内に会社登記を完了しない場合、予約は失効し、再度予約を行うか、別の名称を選択する必要があります。

• 必要書類: 商号利用可能性確認および予約申請書（Cerere pentru verificarea disponibilitatii si rezervarea firmei）。オンラインまたは対面で提出可能です。
• 費用: 緊急処理の場合、約72 RON（または同等額）、通常処理の場合はそれ以下（約45 RON）。これは執筆時点での目安であり、2026年にはわずかに変更される可能性があります。

ステップ2：定款の作成

これは会社の基本的な法的文書です。会社の構造、目的、株式資本、および統治規則を規定します。商事会社に関するLegea nr. 31/1990 Article 5によると、定款には以下の特定の要素が含まれていなければなりません。

• 会社名および法的形式（SRL）: 正式な登録名称。
• 会社の本店所在地: 会社の公式住所。これは法的に重要な意味を持ち、納税地ともなります。
• 会社の目的と活動範囲: 主タル活動（activitate principală）および副次的活動（activități secundare）をCAENコード（ルーマニアの産業分類コード）に従って明記します。ONRCは、定款に記載されたCAENコードのみを商業登記簿に登録します。
• 授権資本（社会資本）: 各株主の出資額と出資タイプ（現金または現物）、および各株主が保有する株式数と種類。SRLの場合、社会資本の最低額は法律により500 RONと規定されており、これはLegea nr. 31/1990 Article 16によって定められています。複数の株主がいる場合は、各株主の持ち分比率も明確にする必要があります。
• 会社の存続期間: 無期限または特定の期間。通常は無期限とされることが多いです。
• 管理者（取締役）の身元情報: 氏名、居住地、国籍、権限の範囲、任期、および署名権限（単独または共同）。
• 株主の身元情報: 氏名（または法人の場合は商号）、居住地（または本店所在地）、国籍（または設立国）。
• 利益分配に関する規定: 配当政策など。
• 会社の解散および清算に関する規定: その手続きと条件。

定款はすべての株主によって署名されなければなりません。外国の株主や取締役が含まれる場合、彼らのパスポートまたは会社の登録証明書（定款など）のアポスティーユまたは超合法化された写しが必要となります。

ステップ3：本店所在地の登記

ルーマニアで会社を設立するには、登録済みの本店所在地が必要です。これは、事務所、共同オフィス、または弁護士事務所の住所である場合があります。レンタル契約書、代理使用契約書（contract de comodat）、または所有証明書が必要となります。Legea nr. 31/1990 Article 17に従い、登録された本店所在地は会社の公式な郵便物や法的通知を受け取る場所となります。

• 必要書類:
• 有効な不動産契約（賃貸、代理使用など）または所有証明書。
• 建物の所有者全員の承認（共同所有の場合）。
• 場合によっては、区分所有者協会（asociația de proprietari）の承認。
• 費用: 不動産の種類や提供者によって大きく異なります。仮想オフィスサービスは約50～150ユーロ/月。

ステップ4：資本金の預け入れ

SRLの最低資本金はわずか500 RONですが、これは銀行口座に預け入れなければなりません。このプロセスは、ルーマニアの銀行で法人設立中の口座（cont provizoriu）を開設することから始まります。

• 手続き:

1. 定款の草案と会社の登録関連書類を持参し、ルーマニアの銀行にアクセスします。
2. 法人設立中の名義で銀行口座を開設します。
3. 最低資本金（例：500 RON）をこの口座に預け入れ、預金証明書（confirmare de depunere a capitalului social）を受け取ります。

• 必要書類:
• 定款（ドラフト版で可）。
• 株主および管理者の身分証明書。
• 商号予約証明書。
• 本店所在地証明書。
• 費用: 銀行口座開設手数料は通常無料ですが、銀行によって維持手数料がかかる場合があります。

ステップ5：ONRCへの登録申請

上記のすべての書類が準備できたら、ONRCに登録申請を行います。これは、会社設立プロセスの中心的な段階です。

• 提出書類の例:
• 登録申請書（Cerere de înregistrare）。
• 商号予約証明書。
• 定款（公証済みまたは弁護士認証済み）。
• 本店所在地に関する文書（賃貸契約書など）。
• 資本金預金証明書。
• 管理者および株主の身分証明書コピー（非居住者の場合、アポスティーユまたは超合法化が必要）。
• 管理者が犯罪歴がないことを示す宣誓供述書（declarație pe propria răspundere privind cazierul fiscal și penal）。
• 経済活動の種類に関する宣誓供述書（declarație pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității）。
• 公証された署名見本（specimen de semnătură）(管理者がルーマニアに法人を申請する場合)。
• 代理人による申請の場合、法定代理人または弁護士による委任状（PoA）。PoAは、ルーマニアの公証人の前で作成されるか、外国で作成された場合はアポスティーユまたは超合法化され、ルーマニア語への公認翻訳が添付されている必要があります。
• 費用:
• 登録手数料：ONRCの料金体系に基づき、約120 RON。これは一般的な目安であり、2026年にはわずかに変更される可能性があります。
• 公証人費用：定款の認証、署名見本の認証、PoAの認証など、必要に応じて変動します。約300～600 RON。
• 翻訳費用：文書の量と複雑さによります。1ページあたり50～100 RON（宣誓翻訳）。

ステップ6：VAT（付加価値税）登録（該当する場合）

会社は、設立時にVAT登録を行うか、または後に事業規模が一定の閾値を超えた場合に登録する必要があります。

• 任意登録: 売上が年間30万RONの閾値に達すると予想される場合、設立時にVAT登録を申請できます。これは、税務当局（ANAF）への追加申請が必要です。
• 強制登録: 年間売上が30万RON（約60,000ユーロ/2024年時点）を超えた場合、VAT登録が義務付けられます。
• 手続き: ANAFにVAT登録申請書（Formular 088または010）と supporting documentsを提出します。

ステップ7：ANAF（税務当局）への登録

ONRCでの登録が完了すると、会社は自動的にANAFに登録されます。ただし、税制選択（例：法人税またはマイクロエンタープライズ税）の確認や追加の税務登録（例：従業員の雇用に関する登録）が必要になる場合があります。

• 税制選択: ルーマニアでは、特定の条件を満たす小規模企業（売上高、従業員数など）は、法人税（企業利益の16%）ではなく、売上高に基づくマイクロエンタープライズ税（売上高の1%または3%）を選択することができます。これは、Lei nr. 227/2015 privind Codul Fiscal (税法)およびその後の修正によって規定されています。適切な税制を選択することは、長期的な税負担に大きな影響を与えます。
• マイクロエンタープライズ税（1%または3%）：条件を満たす場合、非常に魅力的です。具体的には、年間売上高が50万ユーロ未満（2024年時点）で、株主が法人税を支払う別の会社を25%以上所有していないこと、および少なくとも1人の従業員がいることなどが条件です。
• 法人税（16%）：マイクロエンタープライズの条件を満たさない場合、または選択した場合。
• 手続き: 通常、ONRC登録後に自動的に税務登録が行われますが、具体的な税制選択についてはANAFへの通知または申請が必要となる場合があります。

ステップ8：労働監督署への登録（従業員を雇用する場合）

従業員を雇用する予定がある場合、会社は労働監督署（Inspectoratul Teritorial de Muncă – ITM）に登録し、雇用契約をReGESシステムに登録する必要があります。

• 手続き: 従業員の雇用前に、各雇用契約をNational Register of Employees (ReGES) に登録する必要があります。

ステップ9：必要な許認可の取得（該当する場合）

事業活動の種類によっては、特定の許認可（autorisatione și avize）が必要になる場合があります。例えば、食品サービス、建設、医療、金融サービスなどです。

• 手続き: 事業活動に固有の要件を特定し、関連する地方自治体または中央機関に申請します。

2026年ルーマニアでの会社設立費用：内訳と概算

注：上記費用は2024年時点での概算であり、2026年までにインフレ率や政府の方針変更により若干変動する可能性があります。為替レートは1ユーロ＝約5 RONとして計算しています。

ルーマニア法人設立タイムライン（概算）

コンプライアンスチェックリスト（設立後も含む）

会社設立は始まりに過ぎません。継続的なコンプライアンスは、ルーマニアで事業を成功させる上で不可欠です。

設立時コンプライアンス

• 法廷登録: ONRCへの全ての情報が正確かつ最新であること。
• 税務登録: ANAFへの適切な税制選択（法人税またはマイクロエンタープライズ税）の届け出。
• VAT登録: 必要に応じてVAT登録を完了しているか。
• 銀行口座: 資本金が預け入れられ、会社名義の運営口座が開設されていること。
• 許認可: 事業活動に必要な全ての許認可を取得していること。

継続的コンプライアンス

• 会計と税務:
• 月次または四半期ごとの会計帳簿の記帳と申告（VAT、所得税など）。
• 年次財務諸表の作成と提出（ANAFへ）。
• 税務申告期限の遵守。
• 最新の税法改正への対応。
• 雇用関連:
• 従業員を雇用する場合、ReGESシステムへの雇用契約の登録。
• 給与計算、社会保険料、健康保険料の支払いと申告。
• 労働安全衛生（SSM）に関する規定の遵守。
• 法務と企業統治:
• 定款に定められた取締役会や株主総会の定期的な開催。
• 会社の変更事項（本店所在地、取締役、株主、資本金など）に関するONRCへの timely な届け出。
• データ保護規制（GDPR）の遵守。
• アンチマネーロンダリング（AML）規制の遵守。
• 知的財産:
• 商標、特許、著作権などの知的財産権の保護と登録（必要に応じて）。
• 環境規制:
• 事業内容に応じて、環境保護法規の遵守。

よくある質問（FAQ）

Q1: ルーマニアで会社設立に最低何人の株主が必要ですか？

A1: SRLの場合、Legea nr. 31/1990 Article 17に基づき、最低1人の株主が必要です。個人または法人、ルーマニア居住者または非居住者を問いません。ただし、単独株主の会社は、別の単独株主の会社を設立することはできません。また、単独株主の会社が単独株主の会社の唯一の株主となることもできません。

Q2: 外国人がルーマニアで会社を設立する際に、居住要件はありますか？

A2: いいえ、ルーマニアでSRLを設立するために、株主または取締役がルーマニアに居住している必要はありません。非居住者でも会社を設立し、経営することができます。ただし、取締役がルーマニア居住者でない場合、税務上のPE（恒久的施設）のリスクや、銀行口座開設時の追加のデューデリジェンスが必要となる場合があります。

Q3: ルーマニアでの会社設立にかかる総費用はどれくらいですか？

専門家によるサポートを含めると、通常690～1,840ユーロ程度が目安となります。 アポスティーユ取得費用や出身国での公証費用などは別途発生します。

Q4: ルーマニアで会社を設立するメリットは何ですか？

A4:

• 低税率: 特にマイクロエンタープライズの場合、法人所得に対する最低1%の税率が適用され、EU内で最も競争力のある税制の一つです。

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本記事は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。具体的な状況については、専門の弁護士にご相談ください。