外国人在罗马尼亚注册公司：2026年完整指南

外国人如何在罗马尼亚注册公司

罗马尼亚以其在欧盟内部极具吸引力的营商环境而闻名，特别是在2026年，它持续为外国投资者提供独特的优势。其中包括针对特定企业类型极低的微型企业税率（1%），优越的地理位置——连接中欧、东欧与巴尔干地区，以及一个快速发展且充满活力的技术生态系统。这些因素共同使罗马尼亚成为国际企业家设立新公司的理想选择。本文将为外国投资者提供一份详尽的2026年指南，精确指导您在罗马尼亚设立公司的每一个步骤。

为什么选择在罗马尼亚注册公司？

除了上述优势，罗马尼亚还拥有以下特点吸引外国投资：

• 战略地理位置： 欧盟、独联体和中东市场的门户。
• 经济增长潜力： 欧盟增长最快的经济体之一，拥有强大的国内市场。
• 有竞争力的劳动力成本： 相较于西欧国家，罗马尼亚的劳动力成本更低，且技术人才储备丰富。
• 欧盟成员国优势： 享受欧盟内部市场的所有便利，包括货物、服务、资本和人员的自由流动。
• 税收优惠： 特别是微型企业税制，对小型和初创企业极具吸引力。

可选择的公司类型及其详细分析

在罗马尼亚设立公司时，选择合适的法律形式至关重要。不同的公司类型对应着不同的资本要求、管理结构和法律责任。

详细分析：

• SRL 是绝大多数外国投资者在罗马尼亚设立公司的首选，因为它在灵活性、资本要求和责任保护之间达到了最佳平衡。其特点是：设立程序相对简单，运营成本可控，且股东享受有限责任保护。
• SA 类型适用于那些追求大规模融资、计划公开上市或业务规模庞大的企业。注册资本要求较高，管理结构更为复杂，需要设立董事会和监事会等。
• SRL-D 是一个有吸引力的选择，但其限定条件（首次创业者，年龄限制，以及通常针对罗马尼亚/欧盟公民）使得外国非欧盟投资者难以直接适用。不过，了解这一选项有助于全面理解罗马尼亚的企业类型。
• 分公司 和 代表处 不具备独立的法人资格。分公司可以进行商业活动，但其法律责任完全由外国母公司承担。代表处则严格限制商业活动，仅可从事辅助性、非盈利性活动。选择这两种形式通常是为了在罗马尼亚市场进行初步探索或特定目的的联系。

分步指南：注册SRL（最常用类型）

注册SRL是一个相对直接的过程，但需要对当地法律和行政程序有清晰的理解。以下是详尽的步骤：

步骤1：选择、验证和预留公司名称

在罗马尼亚，公司名称的唯一性是强制性的。

• 查询可用性： 访问国家贸易登记局 (ONRC) www.onrc.ro 网站或其本地分支机构，进行名称可用性查询。建议准备2-3个备选名称。查询结果通常实时可得，但最终确认需要人工审核。
• 预留名称： 选定名称后，可以向ONRC申请名称预留。预留期通常为3个月（根据罗马尼亚公司法 No. 31/1990，Art. 36），确保在此期间内该名称不会被其他实体注册。在此期间，您可以完成其他注册文件。
• 费用： 名称预留（或可用性确认）的费用约为50 罗马尼亚列伊。
• 法律依据： 罗马尼亚公司法 No. 31/1990，Art. 36-39 规定了公司名称的生成、验证和预留程序。

步骤2：确定和设立注册办事处

在罗马尼亚，所有公司都必须拥有一个合法的注册地址（sediu social）。

• 选择方案：
  • 租赁办公室： 最常见的商业选择。您需要提供租赁协议（contract de închiriere）。
  • 购买物业： 如果您在罗马尼亚拥有物业，可以将其用作注册地址。需要提供所有权证明（act de proprietate）。
  • 使用虚拟办公室服务： 对于初创公司或小型企业，租用虚拟办公室是一个成本效益高的选择。它提供了一个合法地址和邮件处理服务。
• 所需文件：
  • 所有权/租赁协议：必须经过公证或律师认证，并证明该地址符合作为注册办事处的法律要求。
  • 业主同意注册办事处的证明 (Acordul Asociației de Proprietari/Locatari și al Vecinilor)：如果注册地址是住宅公寓楼，且该物业位于多户住宅楼内，则根据《罗马尼亚公司法》和《罗马尼亚民法典》的要求，通常需要物业管理协会的同意以及紧邻邻居的同意书，以证明在该地址开展商业活动不会影响住宅区的安宁。这一点在实践中非常重要，ONRC会严格审查。
• 法律依据： 罗马尼亚公司法 No. 31/1990，Art. 17 和 Art. 138-140 关于公司注册地址的规定。

步骤3：准备设立文件

这是注册过程中最关键的一步，所有文件必须准确无误并符合罗马尼亚法律规定。

• 公司章程 (Act Constitutiv)： 这是公司的最重要法律文件，由律师起草。它必须包含：
  • 公司名称和注册地址
  • 股东信息（名称、国籍、地址、身份证件信息、出资额和股份比例）
  • 管理人员信息（董事、经理等）
  • 业务范围（CAEN代码，即罗马尼亚国家经济活动分类代码）
  • 注册资本和股本结构
  • 公司存续期（通常为无限期）
  • 利润分配、亏损承担、公司解散和清算程序
  • 决策机制等
  • 重要提示： 外国投资者的公司章程通常需要包含多语种版本（例如中文、英文和罗马尼亚文），但最终向ONRC提交的是罗马尼亚文版本。
• 所有股东/管理人员的无犯罪声明 (Declarație pe proprie răspundere privind cazierul fiscal și penal)： 证明股东和管理人员在罗马尼亚没有税务或刑事犯罪记录。对于外国公民，可能需要提供其居住国的无犯罪证明，并进行翻译公证和海牙认证。
• 签字样本 (Specimen de semnătură)： 公司管理人员的签字样本，需在罗马尼亚公证处或通过罗马尼亚驻外使领馆进行公证。
• 所有股东的身份证件复印件： 对于外国公民，通常指护照复印件。需要经过公证。
• 授权委托书 (Procură specială)： 如果您无法亲自在罗马尼亚办理手续，需要委托一名在罗马尼亚的律师或代表代为办理。此委托书也需要经过公证和海牙认证（如果是在国外签署）。
• 法律依据： 罗马尼亚公司法 No. 31/1990，Art. 18-20, 36-39, 138-140。

步骤4：存入注册资本

• 开立银行账户： 在罗马尼亚的商业银行（如Banca Transilvania, BCR, BRD, Raiffeisen Bank等）开立一个临时银行账户（cont de capital social）。此账户专门用于存放公司的注册资本。
• 存入资本： 将最低法定注册资本200 罗马尼亚列伊存入该账户。虽然金额较小，但银行会出具资本存款证明 (Dovada depunerii capitalului social)，这是提交给ONRC的必要文件。
• 注意事项： 银行可能会要求您在公司注册成功、获得CUI和J number后，将临时账户转为正式运营账户。
• 法律依据： 罗马尼亚公司法 No. 31/1990，Art. 6-7, 18。

步骤5：向贸易登记局提交申请

• 提交所有文件： 将所有准备好的文件（步骤1-4中列出的）提交至公司注册地址所在地的ONRC分支机构。
• 填写申请表： 提交ONRC提供的相关申请表格。
• 注册费： 支付相应的注册费，通常为100-200 罗马尼亚列伊，具体费用可能根据服务类型有所不同。
• 办理时间： ONRC通常会在3-5个工作日内处理申请，并签发注册证书。如果文件不完整或有疑问，可能会延长。
• 获得注册证书： 公司注册成功后，您将获得：
  • 注册证书 (Certificat de Înregistrare)：包含公司的CUI（Cod Unic de Înregistrare，税务识别号）和J number（Număr de Înregistrare la Registrul Comerțului，贸易登记号），这两个是公司在罗马尼亚的唯一标识。
  • 公司章程的认证副本。
  • 公司管理人员的授权证书。
• 法律依据： 罗马尼亚政府紧急法令 No. 116/2009 (OUG 116/2009) 和罗马尼亚公司法 No. 31/1990，Art. 36-46 规定了公司注册的程序和文件要求。

步骤6：履行注册后义务

公司成功注册并获得CUI和J number后，仍需完成一系列重要的法律和行政义务，以确保合规运营。

• 增值税 (VAT) 注册：
  • 强制注册： 如果公司的年营业额预计或实际超过88,500欧元（该门槛可能会根据通货膨胀和欧盟指令调整，以国家税务总局ANAF的最新规定为准），则必须强制注册增值税。
  • 自愿注册： 即使未达到强制门槛，公司也可以选择自愿注册增值税。这在与企业客户（B2B）进行交易时通常有利，因为您可以抵扣进项增值税。
  • 程序： 向ANAF提交增值税注册申请（Formularul 088 或 010 R）。ANAF会进行审查，包括对公司注册地址、业务范围和管理人员背景的核查。
• 劳动监察局 (ITM) 注册雇员：
  • 在罗马尼亚雇佣员工是，必须在员工开始工作前向地方劳动监察局（ITM）注册雇佣合同。
  • 通过ReGES系统进行电子注册。
• 开立运营银行账户：
  • 将之前用于存放注册资本的临时账户转为正式运营账户，或者开立新的公司运营账户。
  • 用于日常业务收支、工资支付、税款缴纳等。
• 建立会计制度和委任会计师：
  • 根据罗马尼亚法律，所有公司都必须建立符合罗马尼亚公认会计准则（OMFP 1802/2014）或国际财务报告准则（IFRS）的会计系统。
  • 必须聘请一名合格的罗马尼亚会计师（或会计师事务所）来处理公司的簿记、税务申报和财务报告。这是强制性的。
  • 会计师将提交月度/季度/年度税务申报表，包括增值税、企业所得税、社保税等。
• 注册EORI号： 如果公司涉及进出口贸易，需要向罗马尼亚海关当局申请EORI（Economic Operator Registration and Identification）号。
• 数据保护 (GDPR) 合规： 如果公司处理个人数据，必须遵守通用数据保护条例 (GDPR) 的规定，可能需要向国家个人数据处理监督管理局 (ANSPDCP) 注册。
• 职业健康与安全 (SSM) 注册： 雇佣员工的公司需要遵守SSM法律，可能需要注册并定期进行健康安全评估。
• 法律依据： 罗马尼亚税法典 (Codul Fiscal) 规定了增值税注册和申报要求；罗马尼亚劳动法典 (Codul Muncii) 规定了雇佣关系和ITM注册；欧盟 GDPR 法规 (No. 679/2016) 以及其在罗马尼亚的实施法 No. 190/2018。

罗马尼亚公司注册的成本与时间线总结

注意：以上所有费用均以2026年市场价格为基准的估算值，实际费用可能因服务提供商、公司复杂性、汇率波动和政府收费调整而异。

2026年税务概览

罗马尼亚的税制在欧盟内部具有显著的竞争力，特别是对微型企业。

重要税务调整 (2026展望): 根据当前的欧盟指令和罗马尼亚财政政策，2026年可能会对微型企业税率的门槛、股息税率或某些增值税类别进行微调。建议在实际操作前，咨询当地税务专家获取最新信息。例如，欧盟正在推动数字服务税的引入，未来可能对特定数字业务产生影响。

外国企业家常犯的错误及规避建议

1. 未就公司结构寻求法律建议

   • 错误： 随意选择公司类型，尤其是在没有充分理解其法律和税务影响的情况下。例如，选择PFI/PFA形式往往会带来无限责任风险。
   • 建议： 在注册前，务必咨询专业的罗马尼亚商业律师和税务顾问。他们可以根据您的业务性质、预期规模、股东结构和投资目标，推荐最适合您的法律形式（SRL、SA、分公司等），并解释其潜在的法律和税务后果。选择错误的公司类型不仅会耗费时间和金钱，还可能导致法律风险和税务不优化。

2. 忽视虚拟办公室规定

   • 错误： 盲目选择价格最低的虚拟办公室服务，或未能理解ANAF（罗马尼亚国家税务总局）对注册地址的严格要求。ANAF可能会拒绝注册某些“纯虚拟”或合规性不足的地址，尤其是在注册增值税时。
   • 建议： 选择信誉良好、经验丰富的虚拟办公室提供商。确保其服务符合ANAF的要求，并且能够提供所有必要的文件，例如物业所有权证明、业主同意书，以及用于税务检查的物理访问权限。必要时，考虑租用小型实体办公室或将注册地址设在律师事务所。

3. 低估官僚程序和文件要求

   • 错误： 认为罗马尼亚的注册和合规程序与其他西方国家一样简单，低估了所需文件的精确性、公证和认证要求。这可能导致申请被驳回、延迟甚至罚款。
   • 建议： 准备充分，并期待程序可能比预期的更慢。所有外国文件都需要经过官方翻译和公证，并在某些情况下还需要海牙认证（Apostille）。使用有经验的本地律师或代理机构来处理文件准备和提交，可以大大减少错误和延误。

4. 未规划增值税 (VAT) 注册

   • 错误： 公司达到或接近VAT强制注册门槛时，未及时注册，或未意识到自愿注册VAT可能带来的好处。
   • 建议： 即使最初可能未达到强制注册门槛，如果您的业务主要是B2B（企业对企业）模式，并且您希望抵扣进项增值税，那么自愿注册VAT是明智的选择。这可以节省成本，并使您在欧盟内部交易中更具竞争力。请根据您的业务模式和预期收入，与税务顾问讨论最佳的VAT策略。

5. 跳过股东协议（如果涉及多位创始人）

   • 错误： 两个或多个创始人共同设立公司时，只依赖公司章程，而忽视了制定一份详细的股东协议。公司章程是公开的，且主要关注公司与外部之间的关系，而股东协议则是非公开的，用于规范创始人之间更细致的权利、义务和争议解决机制。
   • 建议： 如果涉及多个创始人，强烈建议在注册公司前，由律师起草一份全面的股东协议 (Contract de Asociere/Acționariat)。该协议应涵盖：股权锁定、股权稀释、管理分工、退出策略（例如：优先购买权、拖带权、强制出售权）、创始人薪酬、知识产权归属、僵局解决机制等。这可以有效避免未来可能出现的争议，保护所有创始人的利益。

罗马尼亚公司注册及合规性清单 (2026)

以下是一个全面的清单，确保您在罗马尼亚设立和运营公司时满足所有法律和行政要求：

注册前阶段

• 商业计划书制定与市场调研
• 法律与税务咨询，确定最佳公司类型 (SRL 最常见)
• 备选公司名称查询与预留 (ONRC)
• 确定注册办事处 (虚拟办公室/租赁/自有物业)，并获取业主或物业管理协会同意书
• 收集所有股东及管理人员的身份证明文件 (护照复印件)
• 获取所有股东及管理人员的无犯罪声明（可能需要居住国出具并认证）
• 签署授权委托书 (如非亲自办理) 并进行公证及海牙认证

注册阶段 (ONRC)

• 由律师起草公司章程 (Act Constitutiv)
• 所有管理人员的签字样本公证
• 在罗马尼亚银行开立临时银行账户，存入注册资本 (最低 200 RON)
• 收到银行出具的资本存款证明
• 准备所有ONRC所需表格和文件
• 向ONRC提交完整的注册申请
• 支付ONRC注册费
• 获得注册证书 (Certificat de Înregistrare)，包括 CUI 和 J number

注册后合规阶段

• 在银行将临时账户转为正式运营账户
• 聘请合格的罗马尼亚会计师事务所或会计师
• 根据业务需求评估增值税 (VAT) 注册，并向ANAF提交申请 (如适用)
• 如果有雇员，向劳动监察局 (ITM) 注册所有雇佣合同并通过ReGES系统
• 申请EORI号 (如涉及进出口业务)
• 遵守GDPR数据保护规定，并在需要时向ANSPDCP注册
• 遵守职业健康与安全 (SSM) 规定 (如适用)
• 定期提交税务申报表 (增值税、企业所得税、社保税等)
• 定期提交财务报表
• 遵守所有公司治理要求 (例如股东大会、董事会会议记录)
• 办理营业执照和许可 (根据行业，例如餐饮、旅游、金融服务等可能需要特定许可)

我们如何提供帮助

我们的商业法团队专注于为国际客户提供在罗马尼亚设立和运营公司的一站式法律服务。凭借对罗马尼亚法律体系的深刻理解和丰富的实践经验，我们能确保您的注册过程顺畅且合规。

• ✅ 公司可行性分析与结构选择： 协助您评估各类公司结构的优劣，根据您的商业目标推荐最合适的法律形式。
• ✅ 名称预留和可用性查询： 快速准确地完成公司名称的查询和预留。
• ✅ 起草所有法律文件： 包括公司章程（提供英文和罗马尼亚文版本）、内部协议、授权委托书等，确保所有文件符合罗马尼亚法律规定。
• ✅ 协助开立银行账户： 指导您完成在罗马尼亚银行开立公司账户的程序。
• ✅ 贸易登记局备案和后续跟进： 全程代理您在ONRC的注册申请，包括文件提交、进度跟踪和问题解决。
• ✅ 注册后的税务优化建议： 与我们的合作税务顾问团队一道，为您提供关于增值税注册、微型企业税政策及其他税务合规的建议。
• ✅ 劳动法合规咨询： 协助您处理雇佣合同、ITM注册及其他劳动法相关事宜。

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📚 相关资源

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常见问题 (FAQ)

1. 外国人在罗马尼亚注册公司的最低注册资本是多少？

答： 对于最常见的公司类型——有限责任公司（SRL），最低注册资本为200 罗马尼亚列伊（RON），大约相当于40欧元左右，远低于许多其他欧盟国家，使其成为极具吸引力的选项。股份公司（SA）的最低注册资本则高得多，为90,000 RON。

2. 作为外国人，我可以在没有居住地的情况下在罗马尼亚设立公司吗？

答： 是的，外国人可以在没有罗马尼亚居住地的情况下设立公司。罗马尼亚法律不要求公司股东或董事具有罗马尼亚公民身份或居住权。但是，您必须为公司提供一个罗马尼亚的注册地址（sediu social），可以是租赁办公室、购买的物业，或者更常用的虚拟办公室服务。

3. 在罗马尼亚注册一家公司需要多长时间？

答： 如果所有文件都准备齐全且符合要求，并且没有遇到任何特殊情况（例如文件不完整或ONRC提出额外疑问），在国家贸易登记局（ONRC）的实际注册过程通常需要3-5个工作日。但从最初的文件准备、公证、翻译到最终注册完成，整个过程通常需要5-10个工作日。增值税（VAT）注册可能需要额外的2-4周时间。

4. 罗马尼亚对外国投资者有什么税收优惠？

答： 罗马尼亚主要的税收优惠是针对微型企业的特别税制。如果公司年收入低于500,000欧元，且至少有一名全职雇员，则仅需缴纳1%的企业收入税（微型企业税）。如果没有雇员，则税率为3%。这远低于标准的16%企业所得税率，对于初创企业和中小企业极具吸引力。此外，IT/研发领域的某些特定活动可能享受员工所得税豁免。

5. 我在罗马尼亚注册公司需要聘请本地会计师吗？

答： 是的，根据罗马尼亚法律，所有在罗马尼亚注册的公司都必须聘请一名合格的罗马尼亚会计师或会计师事务所来处理公司的簿记、税务申报和财务报告。这是强制性的法律要求，以确保公司符合罗马尼亚的会计准则和税务法规。

6. 公司名称预留的有效期是多久？

答： 在国家贸易登记局（ONRC）预留的公司名称有效期通常为3个月。在此期间，该名称将专门为您保留，以确保您可以完成所有注册文件并提交申请。如果超过3个月仍未完成注册，可能需要重新办理名称预留。

7. 虚拟办公室在罗马尼亚是否合法？ANAF会接受吗？

答： 虚拟办公室在罗马尼亚是合法的，并且通常被接受作为公司的注册地址。然而，罗马尼亚国家税务总局（ANAF）对虚拟办公室的审查越来越严格，尤其是在增值税（VAT）注册时。为确保合规，选择信誉良好的虚拟办公室提供商至关重要，他们应能提供所有必要的证明文件（如物业所有权、业主同意书），并支持税务检查时的物理访问。

8. 如果我的公司有多个外国创始人，是否需要股东协议？

答： 强烈建议签订股东协议。虽然公司章程（Act Constitutiv）是公司的主要法律文件，但它通常是公开的且侧重于公司与外部的关系。股东协议（Contract de Asociere/Acționariat）是私密的，用于详细规定创始股东之间的权利、义务、利润分配、决策机制、股权转让、争议解决以及创始人退出等重要事项。它可以有效避免未来的潜在冲突。

9. 我需要为我的公司办理哪些营业执照或特定许可证？

答： 除了标准的公司注册外，是否需要额外的营业执照或特定许可证取决于您的业务性质和行业。例如，金融服务、医疗保健、餐饮、旅游、建筑、运输等受监管行业都需要特定的许可证或授权才能合法运营。建议您在业务规划阶段咨询专业律师，确定您所在行业的所有相关许可要求。

10. 罗马尼亚的劳动法规对外籍雇员有什么特殊要求吗？

答： 罗马尼亚的劳动法规对本国和外籍雇员通常一视同仁。然而，对于非欧盟/欧洲经济区（EEA）公民，雇佣他们需要办理额外的工作许可和签证手续。雇主需要向罗马尼亚移民总局（IGI）申请工作许可，然后雇员才能申请长期居留签证并获得工作许可。整个过程可能比较耗时且复杂。欧盟/EEA公民则享有在罗马尼亚自由工作的权利，无需工作许可。