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Capital Social 2026 : Nouveaux seuils pour les SRL en Roumanie
Guide Complet des Nouvelles Exigences pour les SRL en Roumanie
Loi n° 239/2025
Avocat Rikhard Pantilimon • Mise à jour : 6 janvier 2026
Après plusieurs années où le capital social minimum des SRL (Societate cu Răspundere Limitată) roumaines n'était que de 1 RON, la Loi n° 239/2025 introduit des changements fondamentaux. Les nouvelles dispositions, applicables à partir du 18 décembre 2026, imposent des seuils de capital social différenciés en fonction du chiffre d'affaires net et des obligations de conformité strictes, la dissolution de la société étant la sanction ultime.
Ce guide analyse tous les aspects pertinents pour les entrepreneurs : les nouveaux seuils, les délais de conformité, les incitations fiscales disponibles, la procédure d'augmentation de capital et les conséquences du non-respect.
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1. Nouveaux Seuils de Capital Social
Conformément à l'Art. VI de la Loi 239/2025, le capital social des sociétés à responsabilité limitée est déterminé en fonction du chiffre d'affaires net déclaré dans les états financiers annuels de l'exercice fiscal précédent :
| Catégorie de SRL | Chiffre d'Affaires Net | Capital Minimum |
|---|---|---|
| SRL nouvellement constituées | Indépendamment du montant | 500 RON (~100 €) |
| SRL existantes (sous le seuil) | ≤ 400 000 RON | Aucune obligation |
| SRL existantes (au-dessus du seuil) | > 400 000 RON | 5 000 RON (~1 000 €) |
⚠️ Important : Conformément à l'Art. VI al. (4), une fois augmenté à 5 000 RON pour satisfaire à l'exigence légale, le capital social ne peut plus être réduit ultérieurement, même si le chiffre d'affaires net passe en dessous du seuil de 400 000 RON. Cette disposition vise à prévenir les pratiques spéculatives de réduction de capital.
2. Délais de Conformité
La loi établit un calendrier clair pour la mise en œuvre des nouvelles exigences :
| Date | Événement / Obligation |
|---|---|
| 18 déc. 2026 | Entrée en vigueur de la Loi 239/2025. SRL nouvellement constituées : capital minimum 500 RON. |
| 31 déc. 2026 | Date limite pour la réduction de 50 % sur les frais de publication au Moniteur Officiel. |
| 18 déc. 2027 | Date limite finale de conformité. Après cette date : risque de dissolution judiciaire. |
3. Incitation Fiscale : Réduction de 50 % sur les Frais du Moniteur Officiel
Conformément à l'Art. VI al. (7), les sociétés qui augmentent leur capital social avant le 31 décembre 2026 bénéficient d'une réduction de 50 % sur les frais de publication au Moniteur Officiel, Partie IV.
📋 Condition importante : La réduction s'applique uniquement si la modification des statuts concerne exclusivement l'augmentation de capital social pour la mise en œuvre des nouvelles dispositions légales. Si d'autres éléments sont également modifiés (siège social, administrateurs, activités commerciales), la réduction ne s'applique pas.
4. Méthodes d'Augmentation du Capital Social
La Loi n° 31/1990 sur les sociétés prévoit plusieurs méthodes pour augmenter le capital social :
💡 Recommandation pratique : Pour le montant de 5 000 RON, l'apport en numéraire est la méthode la plus simple et la plus rapide, évitant les coûts supplémentaires liés aux expertises d'évaluation.
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Ressources et Articles Connexes
5. Documents Requis pour l'Enregistrement ONRC
Pour l'enregistrement de l'augmentation du capital social auprès de l'Office National du Registre du Commerce (ONRC), les documents suivants sont nécessaires :
📚 Ressources Associées
- Services Juridiques en Ligne
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- consultation
- Services Juridiques Mondiaux
Cet article a un caractère informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Pour des situations concrètes, veuillez consulter un avocat spécialisé.